員工股權激勵（上）-台灣篇

 

 

撰文／凱博 張義昌協理

 

員工股權激勵

 

蘋果公司賈伯斯(Steve Paul Jobs)透用員工激勵制度，保留優秀人才，拯救了瀕臨倒閉的蘋果，並讓蘋果重新站上高峰，成為世界最賺錢的公司之一。優秀人才為公司之重要資產，也是實現公司目標的基礎，而有效之員工激勵制度，為吸引及留住人才之重要工具之一。

 

常見員工激勵制度有獎金、紅利及股權激勵等，其中股權激勵制度主要目的係將公司經營目標(經營績效)，透過股權連結員工之方式，使員工與公司目標更加緊密結合，以下將分別針對台灣與大陸較常使用之員工紅利配股、員工認購新股、庫藏股轉讓員工、員工認股權、股票增值權及限制型股票等與股權有關之激勵制度實務上之運作情況來做說明。

 

 

台灣實施情況

台灣上市(櫃)公司(包含公開發行公司)較常使用之激勵工具為員工認股權、限制型股票、員工紅利配股、員工認購新股、庫藏股轉讓員工、員工認股權，非公開發行公司除限制型股票外，其餘均可發行，但仍以現金獎勵較為常見。

 

 

員工分紅配股

以公司盈餘提撥一定比例，做為員工紅利，並以股票發放予員工，該分配為早期上市(櫃)科技業最常見之獎勵方式，相關內容說明如下：

方式

內容

依據法令規定

公司法第235-1條規定。

可適用公司

  • 法令上，均可適用。

  • 實務上，上市(櫃)公司(含公開發行公司)實施較為普遍，非公開發行公司因股權不分散，分紅方式以現金給付較為常見。

適用對象

公司員工(包含從屬公司員工) 。

發放情況

  • 章程明訂。

  • 公司有盈餘無累積虧損。

  • 經董事會特別決議，並報告股東會。

  • 稅前淨利扣除員工紅利。

會計處理

認列為費用。

稅賦

  • 公司可認列費用減除課稅所得，惟發放予從屬員工不得認列為公司費用。

  • 員工需於取得日依市價課稅。

優點

  • 獎勵方式立即性。

  • 員工無需出資即可取得。

  • 非公開發行公司亦可執行。

缺點

  • 無盈餘或累積虧損無法發放。

  • 股票無法配合公司目的做任何限制。

 

員工認購新股

公司發行新股時，保留一定比例股份，由員工認股，該方式為早期上市(櫃)科技業最常見之獎勵方式，相關內容說明如下：

方式

內容

依據法令規定

公司法第267條規定。

可適用公司

  • 法令上，均可適用。

  • 實務上，上市(櫃)公司(含公開發行公司)實施較為普遍，非公開發行公司因股權不分散，較不會運用。

適用對象

公司員工。

發放情況

  • 經董事會特別決議。

  • 保留百分之十至百分之十五。

  • 得限制最長二年內不得轉讓。

會計處理

認股價與市價差異需認列為費用。

稅賦

  • 公司於認股價與市價可認列為費用。

  • 員工需於取得日依認購價與市價差異課稅。

優點

  • 獎勵方式立即性。

  • 無盈餘或有累積虧損仍可發行。

  • 公司無需負擔任何成本。

  • 股票可配合公司目的做限制。

缺點

  • 非公開發行公司或上市(櫃)公司(含公開發行公司)股價表現不佳時，無法吸引員工參與認股。

 

庫藏股轉讓員工

公司收回已發行流動在外股份，並再轉讓予員工，該方式可配合其他激勵政策實施(如員工認股權)，亦可單獨實施，相關內容說明如下：

方式

內容

依據法令規定

  • 公司法第167-1條及167-3條規定。

  • 證券交易法28-2條規定。

  • 上市上櫃公司買回本公司股份辦法。

可適用公司

  • 法令上，均可適用。

  • 實務上，上市(櫃)公司(含公開發行公司)實施較為普遍，非公開發行公司因股權不分散，較不會運用。

適用對象

公司員工(包括從屬公司員工)。

發放情況

  • 經董事會特別決議。

  • 上市(櫃)公司(含公開發行公司)：

  • 收買股份不超過百分之五，收買金額不超過，保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積。

  • 轉讓價格若低於公司買回庫藏股價格，需經股東會1/2出席，出席過東2/3同意決議。且轉讓單一員工不得超過千分之五。

  • 非公開發行公司：收買股份不超過百分之五，收買金額不超過，保留盈餘加已實現資本公積。轉換價格無限制。

  • 轉讓後可限制員工最長在二年內不得轉讓。

  • 庫藏股應於三年內轉讓員工，逾期視為未發行註銷。

會計處理

  • 取得時借記庫藏股，視為權東權益減項。

l   轉讓與員工之庫藏股依轉讓時之市價認列費用。

l   轉讓時若市價高於庫藏股帳面價值差額列為資本公積，反之則差額沖減同種類發行產生之資本公積或不足再借記保留盈餘。

稅賦

  • 公司可認列費用減除課稅所得。

  • 市價與轉讓價差額列為員工所得課稅。

優點

  • 獎勵方式立即性。

  • 公司員工可以較低成本或無償取得。

  • 非公開發行公司亦可執行。

  • 可限制員工最高二年內不得轉讓，公司可配合目的執行限制。

缺點

  • 公司需先負擔庫藏股取得成本。

  • 有取得金額限制，公司若保留盈餘及已實現資本公積不足，無法執行。

 

員工認股權

公司為特定目標或留住高階人員或核心幹部，與員工約定，公司發行認購憑證予員工認購，該認購憑證於未來期間，若達成所約定之目標(例如：任職滿三年或公司獲利達到一定金額等)，可認購公司之股票，而發行認購股權價格通常等於或低於股票市場價值，相關內容說明如下：

方式

內容

依據法令規定

  • 公司法第167-2條規定。

  • 證券交易法22條規定。

  • 證券交易法28-3條規定。

  • 發行人募集與發行有價證券處理準則第50條至第60條。

可適用公司

  • 法令上，均可適用。

  • 上市(櫃)公司(含公開發行公司)積極限制條件：

  • 最近連續二年有虧損者。

  • 資產不足抵償債務者。

  • 重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾三年者。

  • 對已發行員工認股權憑證或限制員工權利新股而有未履行發行及認股辦法約定事項之情事，迄未改善或經改善後尚未滿三年者。

  • 其他經主管機關認為有必要者。

  • 實務上，上市(櫃)公司(含公開發行公司)實施較為普遍，非公開發行公司因股權不分散，較不會運用。

適用對象

公司員工(包括從屬公司員工)。

發放情況

  • 上市(櫃)公司(含公開發行公司)：

  • 平價發行(發行價格不得低於股票市價)：經董事會特別決議。

  • 折價發行(發行價格低於股票市價)：經股東會1/2出席，出席股東2/3同意決議。

  • 發行數量：折價發行者，與限制型股票合計總數不得超過百分之五，單一認股人認股數不得超過千分之三。另，折價發行者與平價發行者加計限制型股票合計總數不得超過百分之十五，單一認股人認股數不得超過百分之一。

  • 公司得與員工約定條件達成，方能執行轉換股票權利，例如在職滿三年。

  • 員工認股權證不得轉讓。

  • 若係以庫藏股買回執行認股權，則轉讓後可限制員工最長在二年內不得轉讓。

  • 員工認股權證存續期間最長為十年。

  • 認股執行價，無限制，可低於票面金額。

  • 認股股票來源可發行新股或買回庫藏股執行。

  • 非公開發行公司：

  • 經董事會特別決議。

  • 認股權發行價格無限制規定。

  • 發行數量：總數不得超過百分之五，單一認股人無限制規定。

  • 員工認股權證不得轉讓。

  • 轉讓後可限制員工最長在二年內不得轉讓。

  • 員工認股權證存續期間最長為十年。

  • 認股執行價，不可低於票面金額。

  • 認股股票來源可發行新股或買回庫藏股。

會計處理

  • 於員工履行約定期間內認列為費用。

稅賦

  • 公司可以員工履行約定期間內認列為費用。

  • 於股票交付員工日之市價列為員工所得課稅。

優點

  • 獎勵可配合公司目標執行，公司目標履行方可取得股票，創造公司與員工雙贏目標。

  • 上市(櫃)公司可選擇發行新股方式，無需支付任何現金。

缺點

  • 獎勵較不立即性。

  • 上市(櫃)公司若連續二年有虧損者，可能無法執行。

  • 若公司股價低迷，公司員工可能選擇不執行認股權，員工無法實際獲得利益。

 

 

限制型股票

公司為留住高階人員或核心幹部，由公司發行股票予員工認購，並與員工約定目標達成前(例如：任職滿三年或公司獲利達到一定金額等)，限制該股票之權利(例如：表決權、股利分配及轉讓等限制)，而發行股票價格通常等於或低於股票市場價值，相關內容說明如下：

方式

內容

依據法令規定

  • 公司法第267條規定。

  • 證券交易法22條規定。

  • 發行人募集與發行有價證券處理準則第60-1條至第60-8條。

可適用公司

  • 法令上，上市(櫃)公司(含公開發行公司)適用。

  • 上市(櫃)公司(含公開發行公司)積極限制條件：

  • 最近連續二年有虧損者。

  • 資產不足抵償債務者。

  • 重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾三年者。

  • 對已發行員工認股權憑證或限制員工權利新股而有未履行發行及認股辦法約定事項之情事，迄未改善或經改善後尚未滿三年者。

  • 其他經主管機關認為有必要者。

適用對象

公司員工。

發放情況

  • 股東會特別決議。

  • 直接發行新股予員工。

  • 限制股票權利：公司得與員工約定，包括轉讓、表決權及股利分配等限制，在約定條件達成後，方能解除限制。

  • 發行數量：與折價發行認股權合計總數不得超過百分之五，單一認股人認股數不得超過千分之三。另，與折價發行認股權加計平價發行認股權合計總數不得超過百分之十五，單一認股人認股數不得超過百分之一。

  • 發行價格無限制，可低於票面金額。

會計處理

  • 於員工履行約定期間內認列為費用。

稅賦

  • 公司可以員工履行約定期間內認列為費用。

  • 於股票交付員工日之市價列為員工所得課稅。

優點

  • 獎勵可配合公司目標執行，公司目標履行方可取得股票，創造公司與員工雙贏目標。

  • 公司發行較不受盈虧限制。

  • 以發行新股方式，無需支付任何成本。

  • 公司股價低迷，員工仍可獲得利益。

缺點

  • 獎勵較不立即性。

  • 僅上市(櫃)公司得適用。

 

 

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作者張義昌，現為凱博聯合會計師事務所越南區域總監

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