撰文/凱博 張景翔協理
台灣私募股權新規
2021年6月10日，台灣行政院發佈命令，「國發會促進私募股權基金投資產業輔導管理要點」正式生效。該要點的目的係為擴大保險業及其他資金，透過私募股權基金投資策略性產業。亦希望藉由私募股權基金團隊的專業知識及經營管理能力，進行上市櫃公司之重組或併購，以協助上市櫃公司改善經營績效。
該要點所稱的私募股權基金，指在台灣境內以非公開方式向特定人募集資金而設立，並符合一定條件的股份有限公司或有限合夥，且其公司資本總額或有限合夥約定出資總額在新臺幣十億元以上者。上述的私募股權基金若符合一定條件，可檢附申請文件向國發會申請出具資格函，國發會出具資格函後，私募股權基金即可取得保險業等民間資金。
以下為股份有限公司及有限合夥的比較：
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特徵 |
股份有限公司 |
有限合夥 |
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出資人數 |
2人以上，但政府或法人股東不受上述限制 |
1人以上普通合夥人，及1人以上有限合夥人 |
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清償責任 |
有限責任 |
普通合夥人無限責任，有限合夥人有限責任 |
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業務執行機關 |
董事會 |
普通合夥人 |
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表決權 |
一股一表決權，但特別股得限制無表決權 |
一人一表決權，或契約約定按出資額多寡比例分配 |
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出資內容 |
現金、對公司之貨幣債權、公司所需技術 |
普通合夥人：現金、現金以外之財產、信用、勞務或其他利益出資 有限合夥人：現金或其他財產權 |
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出資轉讓限制 |
可自由轉讓 |
其他合夥人全體同意或依合夥契約約定 |
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盈餘分配 |
依股東持股比例分配 |
合夥契約約定 |
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每年盈餘分配次數 |
一次或於章程中訂定每季或每半年 |
合夥契約約定 |
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存續期間 |
永續經營為原則 |
合夥契約約定 |
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所得稅負 |
國際上普遍對有限合夥事業採用「穿透式課稅」原則。但，台灣財政部針對有限合夥事業係視同一般企業課徵營利事業所得稅，無「穿透式課稅」的適用。 台灣僅於2018年年中通過《產業創新條例第23-1條第1項》，得以有條件在《有限合夥法》中適用「穿透式課稅」原則。 |
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作者張景翔，現為凱博聯合會計師事務所會計師
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