台灣股權併購之稅務分析:公司分割 (下篇)


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撰文 / 凱博 陳柏修經理

上篇已分析垂直分割(母子分割)稅務議題,本篇將就水平分割(兄弟分割)之稅務議題進行分析

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水平分割(兄弟分割):

水平分割係指將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與給新設公司,新設公司發行股票給被分割公司的股東。

水平分割需要考量的稅務影響分析如下:

1.被分割公司讓與資產係依據出售資產帳面價值作為實際成交價格,若讓與資產包含股權投資的話,將產生財產交易所得或基本稅額(同垂直分割規定)。

惟若該交易符合企併法第44條,讓與全部或主要之營運或財產給他公司,取得有表決權之股份達全部交易對價百分之八十以上,並將取得之股份全數轉予股東者。根據財政部解釋函令,讓與主要營運或財產有產生所得,可免納營利事業所得稅,但損失也不得認列。亦非屬所得基本稅額條例第7條規定而需計入基本所得額之所得。

註:主要營運定義爲「讓與營業之最近3年收入達各該年度全部營業收入之50%以上者」;主要財產則為「移轉時」達全部財產之50%以上者。

依企併法第39條,公司進行分割而以有表決權之股份作為支付對價,並達全部對價百分之六十五以上,可免徵印花稅、契稅、證券交易稅及營業稅,涉及土地移轉,土地增值稅可以記存受讓公司。故若分割資產涉及已印製股票之國內長期股權,在符合企併法第39條之條件下,可免徵證券交易稅。

2.分割公司將讓與資產取得股份轉予股東時,依公司法規定辦理減資。在未沖減保留盈餘情況下,其股東取得分割公司轉予股份,係分割公司發還股本,無須課稅。

惟分割公司將讓與資產取得股份轉予股東。依減資比例沖減股本及資本公積不足時而沖減保留盈餘,屬讓與公司盈餘分配,需要申報股東股利所得。

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股東對象可以分為個人股東及法人股東所得稅影響如下:

對象

是否沖減保留盈餘

所得課稅規定

國內個人股東

國內個人股利所得,最高所得稅率28%。 

無須課稅

國外個人股東

國外股東,扣繳稅率21%。

無須課稅

國內法人股東

法人股利所得,不計入所得額課稅,仍有未分配盈餘稅5%。

無須課稅

國外法人股東

國外股東,扣繳稅率21%。

無須課稅

綜上所述,水平分割若符合企併法第44條,產生之所得可免徵營所稅,亦無須計入基本所得稅額。另外,若符合企併法第39條,可免徵印花稅、契稅、證券交易稅及營業稅,涉及土地移轉,土地增值稅可以記存受讓公司。但須注意,水平分割之分割公司減資時,若沖減保留盈餘,尚需申報股東股利所得,根據股東身份不同,課稅規定也有所不同。如有相關疑問,歡迎聯繫凱博聯合會計師事務所稅務規劃專業團隊。

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作者陳柏修,是凱博聯合會計師事務所經理

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