台灣股權併購之稅務分析：公司合併 (下篇)

上篇已分析公司合併(公司層面)稅務議題，本篇將就股東層面之稅務議題進行分析。

公司合併所涉及之股東層面稅務議題

公司合併對價係以現金方式或非現金支付給消滅公司之股東，若消滅公司之股東所取得的對價大於其原始出資額，超過部分應視為股利所得。根據股東性質匯總相關稅率如下：

根據企業併購法第44-1條規定，因合併而消滅公司之個人股東取得對價，依所得稅法規定申報股利所得，得選擇延緩至次年度之第三年起，分三年平均課稅。

惟消滅公司需符合下列要件：

1.公司設立登記至合併、分割之日起未滿五年。

2.公司未公開發行股票。

先股份轉換、再現金收回特別股之情形

另外，根據財政部解釋函令，併購公司發行特別股以股票轉換取得被併購公司之股票，嗣後該發行特別股之公司以現金買回特別股，分為兩階段進行課稅。

階段一

併購公司發行特別股時，被併購公司股東取得特別股股款之金額超過其所讓與股份之原始取得成本部分，屬證券交易所得。根據股東身份匯總相關稅率如下。

階段二

嗣後該發行特別股之公司贖回特別股時，其支付該等特別股股東之金額超過股份轉換時特別股金額之部分，屬股利所得。

綜上所述，有關合併過程中股東層面稅務議題，支付對價與原始投資額之差異，應申報股利所得。惟以特別股方式支付的話，因股東身份不同而有不同的稅率考量。如有相關疑問，歡迎聯繫凱博聯合會計師事務所稅務規劃專業團隊。

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EP.77-在日台商如何取得補助？

EP.76-美國稅務系列：如何進行FBAR申報？

EP.75-美國稅務系列：如何進行FATCA申報？‬

EP.74-小微企業喜迎所得稅減按2.5%徵收，個體戶同沐雨露‪！‬

EP.73-台商匯出大陸資金 有眉角

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EP.25-台商大陸廠房 以租待售

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EP.23-大陸外債管理政策近期變革

EP.22-大陸近期税務優惠政策匯整

EP.21-訂定家族憲章　兩個注意

EP.20-台灣之疫情補貼優惠 全方位解說

EP.19-新冠肺炎之日本企業補助款申請

EP.18-越南投資系列：越南政府因應新冠肺炎疫情影響之紓困措施

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EP.16-台商遠距管理要有配套

EP.15-2019年度台籍人員大陸個人所得稅年度匯算攻略

EP.14-(不斷更新)新冠肺炎之台灣租稅優惠及資金補助方案

EP.13-國發基金補助來了 企業不能錯過

EP.12-高雄工策會Ｘ凱博聯合會計師事務所抗疫專題

EP.11-(不斷更新)新冠肺炎之台灣租稅優惠篇二

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EP.9-外商在台從事物流營運活動 可適用較低的境內貢獻度 合法節省稅負

EP.8-越南年度企業所得稅申報期限將屆！

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EP.5-台版CRS交換即將上路 全球反避稅的現況與未來

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EP.1-案例分享：申請跨境銷售電子勞務適用淨利率及利潤貢獻程度獲核准