撰文 / 凱博 顏琦君經理
何謂境外公司
一般常稱的境外公司，通常是指公司註冊登記在免稅或低稅率優惠或各項法令較具彈性的國家或地區。
被廣為使用的境外公司分布非常廣泛，在加勒比海地區有英屬維京群島(British Virgin Island)，開曼群島(Cayman Island)，巴哈馬(Bahamas)，在太平洋地區則有薩摩亞(Samoa)，非洲地區則有塞席爾(Seychelles)等等。
一般企業及個人可以自己申請境外公司嗎?
前述註冊國當地政府並不直接面對一般外國申請人或公司，而是需要透過註冊國當地政府授權之註冊代理人(Registered Agent)辦理境外公司。註冊代理人之職責是對境外公司做管理，包括境外公司的註冊、年費收取、股東與董事身份的審查及簽署公司文件等。因此為必須具有高度專業之單位，經政府審核其專業度與誠信度，並繳交業務保證金後，才被授權可以辦理及管理境外公司。
申請一家境外公司程序為何？
設立境外公司的程序並不困難，需時約三至七天，但取得公司設立正本文件則約需兩三週。早期只要提供股東董事護照、身分證影本就可以設立公司，但各國反洗錢法規日益嚴格，各地的註冊代理人會要求先提供詳細的經營項目、資金來源等資料以執行初步審查，才能進行公司設立登記程序。
此外，洗錢防制法實行後，銀行開戶審查更為嚴格，境外公司開立銀行帳戶較以往困難，保守估計需一至兩個月以上。
境外公司文件介紹 (以塞席爾公司為例)
1.公司執照(Certificate of Incorporation)
(1)簽發單位：註冊局
(2)文件內容：境外公司編號、名稱、設立日期、註冊國家
2.公司章程(MA)(節錄本)
(1)簽發單位：註冊局
(2)文件內容：
A.境外公司註冊代理及註冊地址
B.登記資本、每股面額、登記股數及股份類型
C.股份類型的限制
D.股東權益以及公司治理權限
E.董事的權利及義務
3.股東名冊(Register of Members)
(1)簽發單位：註冊代理
(2)文件內容：股東名稱、股份類型及持股數、持股日期
4.董事名冊(Register of Directors)
(1)簽發單位：註冊代理
(2)文件內容：董事名稱、出生年月日、國籍、任職日期
5.股票(Share Certificate)
(1)簽發單位：公司
(2)文件內容：股東名稱、股票號碼、股份類型及持股數
6.鋼印
7.膠印
8.Certificate of Incumbency (COI)
(1)簽發單位：註冊地政府核定之註冊代理人
(2)文件內容：
A.境外公司編號、名稱、地址、設立日期、註冊國家
B.登記資本、每股面額、登記股數
C.完好存續的聲明
D.股東名稱、持股數
E.董事名稱、指派日期
各地周年申報及報表規定
1.香港(Hong Kong)：需每年提交周年申報表(NAR1)。
2.塞席爾(Seychelles)：需每年提交ANNUALRETURN DECLARATION，政府會不定期抽查財務報表。
3.開曼群島(Cayman Island)：需每年提交ANNUALRETURN and DECLARATION及ESN(經濟實質申報)。
4.英屬維京群島(British VirginIsland)：需每年提交ESN(經濟實質申報)。
5.薩摩亞(Samoa)：有些代理要求需每年提供財務報表(政府會抽查)。
6.新加坡(Singapore)：需每年提交周年申報表。
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