撰文 / 凱博 唐瑋嬪會計師
隨著世界變化越來越快，企業若固守傳統的商業模式，將面臨生存壓力與發展瓶頸。創新、轉型與創造價值，是每個企業持續面對的挑戰。
而當世界越趨扁平，跨國產業鏈間交流日益頻繁，也為企業價值創造帶來了新的機會。諸如透過策略聯盟擴大市場、利用上下游整合來發展新的商業模式等等，各個企業莫不把握各種機會與方式來增加自己的價值，以期在激烈競爭環境下能具有利基並脫穎而出。
近幾年來，我們觀察到一個很明顯的趨勢：台灣企業跨境合資或併購的案件越來越多，且不侷限於大型企業，中小型企業的合資或併購也非常活絡。台灣企業與外國企業交流頻繁，並對各種商業合作方式抱持開放心胸，這也彰顯了台灣企業追求突破的彈性、韌性與競爭力。
但普遍而言，我們認為台灣中小型企業與外國企業相較之下，對於合資與併購之經驗相對不足。在合資或併購的過程中，可能因無法即時提供完善資料而錯失談判良機，或因不熟悉國際稅務而採用了不適當的合資架構，或因對相關協議未詳細閱讀而致企業承擔超過預期的風險。
本文根據合資或併購的主要過程，分為上中下三篇，希望透過實例讓企業了解合資或併購相關注意事項。
台灣甲公司李總經理收到客戶德國A公司採購副總Alexander發來的電郵，Alexander表示A公司有興趣購買甲公司一部份股權，請甲公司提供過去三年的財務報表、銷售金額與客戶明細、產品毛利率等資料供A公司評估。
李總經理不確定是否該提供資料，故諮詢凱博的看法。
凱博：首先，我們要確認兩個部分：
(1) A公司的意向：A公司是否確實有股權購買的意向？或只是藉此名義取得甲公司產銷等機密資料？
(2) 甲公司的意向，根據下列利弊分析：
(a) 利：讓A公司入股，甲公司股東除了可以出售老股、賺取資本利得外，對甲公司還有甚麼好處？
(b) 弊：甲公司主要有三個客戶，營收比重分別為：30%銷售給A公司、40%銷售給B公司、30%銷售給C公司。A、B、C三家公司有競爭關係。A公司持有甲公司股權後，B公司和C公司可能不願意再下單給甲公司。
另外也提醒，對甲公司比較有保障的談判方式是在提供產銷等機密資料前，先取得A公司binding letter of intent (有拘束力的意向書)，由A公司承諾：根據對甲公司財務報表及產業地位之評估，A公司願意以多少金額購買多少比例之股權。此offer對A公司有拘束力，但可根據後續盡職調查結果相應調整購買價款。
李總經理回覆電郵給Alexander，說明了以下幾點：
1.資料提供之前，兩家公司需先簽署保密協議，請Alexander提供A公司財務部或投資部窗口，李總經理會請財務顧問凱博直接對接。(目的：確定A公司提出購買股權需求的層級，是否為採購部門藉併購名義意圖取得供應商資訊。)
2.即使簽署保密協議，初步只提供主要財務報表。請A公司針對甲公司財務報表進行初步評估並出具binding letter ofintent。
3.想了解A公司欲購買甲公司股權的原因，以及希望未來兩方開展哪些方面的商業合作。
A公司投資部主管Michael回覆：A公司將由投資部做為此案件之主要聯繫窗口。A公司另外一個事業部擬推廣一項新產品，預計全球銷量很驚人，但需要甲公司優良的品質和生產能力作為後盾。
李總經理針對A公司提到的新產品進行評估之後，也非常看好其前景，希望能做為此產品之主要製造廠商，站穩產業地位。
凱博：甲公司的股東有強烈意願想要出售部分股權嗎？
李總經理：我們其實不想出售一部份股權給A公司，我們覺得這樣的股東組成太複雜了，未來開股東會或董事會也比較麻煩。
凱博：基於以上，建議甲公司採用與A公司新設合資公司的方式。
原因：
(1)新設合資公司不影響甲公司原來業務，甲公司仍可繼續承接來自其他客戶如B公司C公司的訂單。
(2)建構防火牆：即使未來新產品拓展不如預期，也不致對甲公司本身造成影響。
(3)維持甲公司本身股權單純，避免因增加外國企業股東而在議事程序等方面變得更複雜。
凱博提醒：遇到合資或併購的機會，首先應該確認企業本身想要的是什麼，而非一頭栽進盡職調查、合約協商等程序性的作業。
程序性的作業自有財務顧問協助與把關，策略方向則是最需要企業決定的重點。
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