台灣股權併購之稅務分析：公司合併 (上篇)

撰文 / 凱博 陳柏修經理

企業為了提升競爭能力及經營綜效，經常透過公司合併的方式來達到目的。

公司合併可分為新設(創設)合併及吸收合併。新設(創設)合併係指參與合併公司全部消滅，並成立一家新公司概括承受消滅公司之全部權利義務。吸收合併係指參與合併之其中一家公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務。

公司合併所涉及的稅務議題，我們將從公司層面及股東層面來分別說明。

公司合併所涉及之公司層面稅務議題

公司層面稅務議題包含(1)虧損扣抵的繼受、(2)租稅獎勵之延續及(3)商譽、無形資產及費用攤銷認定。

(1)虧損扣抵的繼受：

根據企業併購法第43條規定，公司合併其虧損額及申報扣抵年度，各參與合併公司於合併前，依所得稅法規定得扣除各期虧損，按各該公司股東因合併而持有合併後存續或新設公司股權之比例計算之金額，自虧損發生年度起十年內從當年度純益額中扣除。

舉例如下：

假設A公司與B公司吸收合併後，B公司為存續公司，B公司支付對價給A公司股東後，A公司與B公司原股東持有B公司股權比例分別為40%與60%。

(1)租稅獎勵之延續

根據企業併購法第42條規定，公司進行合併，存續或新設公司得繼續承受消滅公司於合併前已享有而尚未屆滿或抵減的租稅獎勵。如已申請通過免徵營業事業所得稅或投資抵減，於合併後由存續或新設公司繼續享有，可免重新申請。

(2) 商譽、無形資產及費用攤銷認定

根據企業併購法及財政部相關解釋函令，公司合併過程中產生之費用，得按10年內平均攤銷。公司合併過程中產生之商譽得按15年內平均攤銷，若公司合併取得具有未來經濟效益且金額可以可靠衡量之無形資產，得按實際取得成本按一定年限平均攤銷。另外，須將併購合理商業目的、併購成本、取得可辨認淨資產公允價值依據及相關文件提交由稅務機關認定。

綜上所述，有關合併過程中公司層面稅務議題，新設合併及吸收合併考量層面基本一致。若公司以發行新股方式作為支付合併對價，在符合企業併購法39條規定下，仍可免徵證券交易稅之規定。如有相關疑問，歡迎聯繫凱博聯合會計師事務所稅務規劃專業團隊。