撰文/凱博鍾智博經理

近年來，溫室氣體減量議題持續受到國際社會關注，為了讓經濟成長與生態環境取得平衡，各國紛紛投入再生能源產業，如太陽能、風力、水力發電等，並鼓勵企業使用再生能源藉以達到溫室氣體減量的目標。

台灣「再生能源發展條例」

台灣政府為了實現2025年再生能源佔發電量比率達到20%的目標，經濟部於2019年5月1日公告並修正「再生能源發展條例」，提高了再生能源的設定目標，並規劃於2025年再生能源裝置容量達27GW(2,700萬瓩)，其中以太陽能裝置容量最高(達20GW)，顯示太陽能發電將是台灣再生能源發展的主力。另外，該條例設有「用電大戶」條款，規範自2021年1月1日起契約容量5,000kW以上用戶，必須在5年內設置契約容量10%的再生能源裝置或購買綠電憑證等。除上述法令規定外，亦有企業的自發性行動，如加入全球再生能源倡議RE100(註)的科技巨擘Google及台積電，自從電業法修正再生能源得以直供或轉供後，分別陸續與民營太陽能、風力發電業者簽訂購電協議，顯示台灣再生能源市場需求龐大。

註：全球再生能源倡議RE100是由氣候組織（The Climate Group）與碳揭露計畫（Carbon Disclosure Project）主導，要求加入的企業必須公開承諾在2050年前達成100%使用綠電能源的時程，並逐年提報使用進度。

併購應注意事項

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在全球環保意識驅使下，企業為取得更多的再生能源，除與業者直接簽訂購電協議、平台購買綠電憑證外，直接併購發電廠也成為了選項。再加上台灣再生能源相關法令及配套措施逐漸成熟，亦有國外大型再生能源投資業者看好台灣再生能源供給的自由化、市場化，紛紛來台併購太陽能發電廠，並積極徵詢被收購標的的意願。

就我們觀察，收購方普遍關注：

1.被收購方在考量未來發電收益、租金、O&M費用及利息等支出後的內部報酬率(IRR)是否達到一定標準。

2.被收購方的帳務是否為金流帳且財務報表是否具有真實性。

3.被收購方簽訂的合約條件是否不利於被收購方，且是否潛在或有負債及負債準備。

4.被收購方信用是否不良、是否潛在訴訟及是否有行政裁罰紀錄。

5.被收購方的案場發電量是否符合預期及施工、設備品質是否良好。

上述議題涉及財務、法律及技術等專業層面，且議題間互相具有關聯性，一般需由會計師、律師及技術顧問等專業團隊進行協助。

對被收購方而言，除了與收購方及其專業團隊溝通外，尚需確保帳務品質得以讓收購方執行盡職調查，且被收購方的公司型態、股權形式也必須加以留意。就稅負的角度來看，若被收購方為股份有限公司且有印製發行股票，除需繳納證交稅0.3%外，其股東的處分利得將被視為證券交易所得，納入基本稅額課徵；若被收購方為有限公司或股份有限公司但未印製發行股票，其股東的處分利得則被視為財產交易所得，課徵20%的營所稅或5%~40%的個人綜所稅。由於兩者產生的所得稅負差異甚大，建議被收購方在併購前應做適當評估。另外，被收購方股東若涉及境外法人與個人，也應盡早進行稅務評估。