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撰文/凱博張蕙如會計師

案例背景

台灣A公司係經營未分類其他全新商品(銀飾及珠寶等)零售業，全部進貨均向母公司P公司進貨。

A公司有出具2016年度移轉訂價報告佐證。

A公司2016年度營利事業所得稅結算申報，為配合P公司之集團全球移轉訂價策略及銷售合約，於年底結算前進行移轉訂價調整，調增進貨價格8000萬元。

A公司申報毛利率53.99%，已超出所屬行業標準代號4852-99未分類其他全新商品零售之同業利潤標準毛利率21%。

判決結果：台灣財政部訴願決定A公司2016年度營利事業所得稅結算申報，列報營業成本台幣(以下同)2.8億元，經原處分機關核定為台幣2億元，應補稅額約1300萬元。

註：上述係依2019年10月台財法字第10813927380號函改編，假定A公司銷貨逾3億元。

解析

下列條文係依據台灣「營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則」(以下簡稱”查核準則”)。

1、A公司為何要出具移轉訂價報告？什麼是移轉訂價？

答：

移轉訂價(Transfer Pricing)，係指營利事業與關係人相互間從事受控交易所訂定之價格或利潤。(查核準則第4條)

需出具報告標準如下：

(圖片來源：台灣國稅局)

A公司在銷售逾3億元情形下，因向母公司進貨2.8億元，受控交易金額逾2億元，故符合出具移轉訂價報告標準。

2、關係人定義除A公司及P公司屬母子關係外，還有什麼情形也屬關係人範疇？

關係人定義全文詳查核準則第3、4條列示，惟常見情形如下：

1.持股或持有資本總額各達 20%以上。

2.股東或董事有半數以上相同。

3.主要管理階層為同一人，或具有配偶或二親等以內親屬關係。

4.直接或間接控制另一營利事業之人事、財務或業務經營，包括：

(1)進貨佔總進貨金額 50%以上。

(2) 銷貨佔總銷售收入金額 50%以上。

由上可知，關係人定義非完全依法律上之股權受控定義，另需考量經濟實質。

A公司向P公司100%進貨，及股權為P公司100%持有，任一要件均達成P公司為A公司之關係人。

3、若向一公司進、銷貨逾50%即屬關係人，那代理商及經銷商交易不就很容易達出具標準？

代理商及經銷商可以提供交易契約、訂價依據等文件，說明市場因素及採購緣由，並提供雙方股東名簿及董監事名單等資料，證明雙方並非關係人交易，由國稅局確認屬實後，可以免提示移轉訂價報告。

4、聽說委託編制移轉訂價報告費用不低？

移轉訂價報告需釐清交易內容，並依各交易類型進行分析。交易類型包含有形資產移轉與使用(如進銷貨、租賃)、無形資產移轉與使用(買賣、授權)、服務之提供(勞務、技術)、資金之使用(如借款息)。再至資料庫中依交易類型查詢可比較公司(目前稅局採用ONESOURCE TransferPricing)，而資料庫費用往往價格不斐，故收費一般不低。

坊間部分業者，因非採用相關資料庫，僅隨意列示3、4間上市櫃公司做比較，故成本較低，報價也相對便宜，惟其報告之可參考性亦偏低。