撰文 / 凱博 顏琦君經理
中美貿易大戰方興未艾，生產基地的多元化，已成必然趨勢。今年以來，我們頻頻接獲客戶詢問越南公司設立程序及相關稅務規定。亦有客戶在考察合適廠址的過程中，尋求我們越南辦事處就近協助。
為了幫助客戶更快掌握越南相關投資及稅務規定，我們做了以下的整理。若有相關問題，歡迎洽詢。凱博聯合會計師事務所結合跨境專業服務及越南辦事處在地實務經驗，提供客戶最完整的方案。
一、想在越南投資? 認識越南好重要!
越南位於中南半島東側，東濱南中國海，西鄰寮國(邊界1.555公里)和柬埔寨(982公里)，北與中國大陸(廣東、廣西、雲南)接壤(1,463公里)，南與馬來西亞隔海相望。面積331,688平方公里，居世界第58位(約為台灣之9.3倍)，其中山地佔總面積四分之三，水域面積約6,600平方公里，陸地邊界全長3,818公里，海岸線長3,260公里。擁有超過9,500萬人口，位居世界第15名。越南語為越南官方語言。越南的首都是河內，最大城市是胡志明市。越南實行一黨制，執政黨越南共產黨是目前越南境內唯一的合法政黨。越南為東南亞國家協會、世界貿易組織、亞洲太平洋經濟合作組織及法語圈國際組織成員。
越南現今有63個一級行政區，劃分成58個省及5個直轄市。胡志明市是越南的一個中央直轄市，行政級別與省相同。自2003年12月，這座城市劃分為19郡和5縣。5縣面積達1601平方公里，屬於偏遠農村地區。19郡面積達494平方公里。河內市現由12郡、1市社、17縣，共計30個行政單位構成。2008年8月1日，鄰接的河西省、永福省的麊泠縣，以及和平省良山縣的三個社劃歸河內市，使河內市面積從921平方公里擴大到3,324平方公里，為以前面積的三至四倍。
二、越南投資法規5大注意事項
(一)外國投資人可設立代表處、分公司或成立法人實體，分別說明如下
1.代表處
有意在越南投資或經商的外國組織，初期設立的據點通常是代表處。就法律層面而言，代表處是外國企業實體的附屬單位，在越南法律許可的範圍內，可以調查市場、從事若干商業推廣活動，惟不得參與「直接營利」的活動。
2.分公司
外國組織在越南設立商業據點，越南僅允許特定行業設立分公司，例如壽險以外的保險、銀行、證券、基金管理、旅遊業。
3.法人實體
取決於所在行業、投資人人數、實體是否計畫於越南當地上市等因素，外國實體可以在越南設立責任有限公司、股份公司或合夥公司。實務上外資投資最常見的形式為設立責任有限公司，分別介紹如下。
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責任有限公司 |
股份公司 |
合夥公司 |
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成員/股東人數限制
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一人:單一成員責任有限公司; 或兩人以上，五十人以下:多位成員責任有限公司 |
至少三名股東;股東人數上限無限制 |
責任無限合夥人:至少2名一般合夥人(個人) 或責任有限合夥人(選擇性):(組織或個人) |
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成員/股東的責任 |
以登記資本額投入公司的部份為限 |
以登記資本額投入公司的部分為限 |
責任無限合夥人:無限制 責任有限合夥人:以登記資本額投入公司的部分為限 |
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在越南當地股票市場上市 |
不允許，需要改制為股份公司 |
允許 |
不允許，需改制為股份公司 |
(二)外國投資人首次在越南投資時，投資程序各異，取決於投資形式
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編號 |
投資形式 |
投資程序 |
許可證主管機關 |
法定限時 |
附註 |
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1 |
成立法人實體 |
(I)申請投資登記證 |
-各省計畫投資廳的投資登記處; -特別專用區管理委員會 |
15個工作天 |
依據法律規定，對於社會經濟有重大影響的投資案，必須經國民大會、總理或各省人民委員會原則性批准後，才能夠核發投資登記證 |
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(II)申請企業登記證 |
各省計畫投資廳的企業登記處 |
3個工作天 |
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2 |
買入股份/資本進行投資 |
(i)申請核准購買股份/資本 |
各省計畫投資廳的投資登記處 |
15個工作天 |
(i)此步驟適用於下列情況: 投資案屬於適用外國投資人的有限定條件行業 (ii)收購行動之後，外國投資人的持股達51%以上。 |
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(ii)申請更新持股成員資料 |
各省計畫投資廳的企業登記處 |
3個工作天 |
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3 |
設立代表處 |
(I)申請投資登記證 |
省級工業和貿易部門或省級工業區管理機構或者經濟特區管理機構 |
7個工作天 |
實際上，通常需要更長的時間 |
(三)外國投資者將資金投入在越南設立的企業的程序
外資企業必須在獲准於越南營業的銀行或經越南央行核准的外國銀行，以越南盾或外幣開立直接投資資本帳戶(DICA, Direct Investment Capital Account)，所有交易都必須透過此銀行帳戶進行，例如資本交易、外國借款、外國投資的獲利及其他合法的收益類型。
現在，外國投資人已可在越南的授權銀行，以外幣開設付款帳戶。外國投資人可透過此帳戶匯款至越南，在相關單位核發投資證書之前進行投資前置作業。
目前可透過境外借款做為特定項目融資，只有境外中長期貸款必須向越南央行登記。外資企業從事的外國借款交易，皆須透過DICA帳戶進行。
(四)外資企業資金到位的期限
外資企業設立登記時，應在經越南政府許可的銀行開立投資資本帳戶，並經由此帳戶投入資金。外資應於營業執照登記設立日起90天內匯入資金，可以採一次到位或者分期付款。
(五)外資企業盈餘匯出海外的規定
外國直接及間接投資所產生的合法越南盾收益，可透過授權信貸機構兌換為外幣，再匯至國外。目前盈餘匯出，如為法人股東無須繳納盈利匯款稅，若為個人則須繳納5%的個人所得稅。
財政部第186/2010/TT-BTC號通告規定，下列情況下可匯出盈餘：
－每年於會計年度結束後，匯出全部盈餘；
－在越南的業務活動及投資案結束後，匯出盈餘。
在盈餘匯款日之前，外國投資人必須提前至少7個工作天，向稅務機關提出盈餘匯至國外的申請書。因此，外國投資人可於越南的往來銀行買進外幣，將盈利匯回本國。應特別注意的是，外國投資人雖然有權買進外幣，但銀行並無義務賣出外幣，外幣數量取決於市場當時的流動性。因此，與銀行的往來關係極其重要，在越南選擇往來銀行時，需要協商這項議題。
三、越南稅務法規注意事項
(一)越南課徵的主要稅務項目
企業所得稅(“CIT”)
加值型營業稅(“VAT”)
個人所得稅(“PIT”)
外國承包商稅(“FCT”)
特別銷售稅(“SST”)
進出口關稅(“IED”)
除此之外，特定企業也可能適用其他稅項：
自然資源稅
不動產稅
環境保護稅
所有稅項皆為國稅，由地區國稅局負責課徵。越南並未課徵地方稅或省、市稅。
(二)越南加值型營業稅
越南的加值型營業稅適用於在越南生產、消費及越南商業所採用的貨物和服務。加值型營業稅的計算，分為兩種方式：符合規定的納稅人可採用扣抵法，扣抵法是計算銷項 VAT (銷售收取的VAT) 與進項VAT(購買時支付的VAT) 兩者的差額，即為 VAT 稅額。如果納稅人不符合扣抵法的資格，則適用直接法。依據直接法，納稅人可按推定的交易增值稅率，計算應繳納的增值稅。企業納稅人必須按月申報繳納增值稅，若符合相關條件，則可按季申報。標準 VAT 稅率為 10%，但共分為四個級別：免稅、 0%、5%、10%。
(三)越南企業所得稅
在自 2016 年1月1日起企業稅率分為以下三類:
－標準稅率是20%
－優惠稅率是17%、15% 或 10%
－其他稅率(例如石油天然氣業者、天然資源產業)是32% – 50%
企業所得稅租稅優惠包含免稅、減稅、優惠稅率等，相關優惠如下:
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項次 |
條件 |
租稅優惠內容 |
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1 |
投資案從事社會化業務，且位於社經條件艱難或極度艱難的地區。 |
專案期間的稅率皆為10% 免稅:4年 減稅:9年 |
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2 |
投資案從事社會化業務，且位於社經條件一般的地區 |
專案期間的稅率皆為10% 免稅:4年 減稅:5年 |
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3 |
-投資案位於特別貧困的地區、經濟區、高科技區;大規模的製造業投資案 -投資案從事農產品製造加工，解位於社經條件艱困的地區 -投資案從事優先發展的輔助性工業產品製造 |
適用10% 稅率 15年 免稅:4年 減稅:9年 |
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4 |
投資案從事農產品製造或加工，且位於社經條件一般的地區 |
專案期間的稅率皆為10%
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5 |
-投資案位於社經條件一般的地區 -鋼鐵、能源、農機業投資案 |
適用20%稅率(自2016年起調降為17%)10年 免稅:2年 減稅:4年 |
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6 |
投資案位於工業區/出口加工區(社經條件有利地區除外) |
免稅:2年 減稅:4年 無稅率優惠 |
(五)越南個人所得稅
1.越南個人所得稅的納稅義務人
分為稅務居民與非稅務居民
(1)稅務居民(以全球所得課稅)
(i)在越南滿183天以上或連續12個月
(ii)在越南有住所：
－按照居留法(Law of residence)登記住所：有戶籍（越南公民），或在臨時/永久居留證登記住所（外籍個人）
－課稅年度中連續租房累計滿183天以上
(2)非稅務居民(以越南來源所得課稅)：不符合上述任何條件者
備註：在越南居住未滿183天但卻有住所者，若能提供其他國家納稅居民之證明，將不會被視為在越南之“納稅居民”
2.越南個人所得稅得扣除額
－個人扣除額：每月VND 9,000,000；
－扶養親屬扣除額：每名合格家屬每月VND 3,600,000；(扶養親屬扣除額適用期間為實際有扶養事實之月份。)
－強制性保險（社會保險，醫療保險，事業保險－SHUI）
－自願提繳之退休金限額為1個月VND 1,000,000 （該基金由財政部核可者）；
－捐贈給合格的慈善機構或基金。
3.越南個人所得稅的稅率
係採用累進稅率，稅率級距表如下
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項次 |
級距(月收入) |
稅率 |
稅額 |
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1 |
500萬越盾以下 |
5% |
課稅所得x5% |
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2 |
500到1,000萬越盾 |
10% |
課稅所得x10%-累進差額250,000 |
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3 |
1,000萬到1,800萬越盾 |
15% |
課稅所得x稅所得-累進差額750,000 |
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4 |
1,800萬到3,200萬越盾 |
20% |
課稅所得x稅所得-累進差額1,650,000 |
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5 |
3,200萬到5,200萬越盾 |
25% |
課稅所得x稅所得-累進差額3,250,000 |
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6 |
5,200萬到8,000萬越盾 |
30% |
課稅所得x稅所得-累進差額5,850,000 |
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7 |
8,000萬越盾以上 |
35% |
課稅所得x稅所得-累進差額9,850,000 |
目前越南正進行稅法修正規劃就上述所得稅率加以調整
4.個人非受雇所得稅率
稅率說明如下:
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所得種類 |
稅務居民 |
非稅務居民 |
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貿易所得 |
累進稅率 |
1%銷售商品 5%提供勞務 2%生產、建築、運輸服務及其他 |
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資本投資(股利) |
5% |
5% |
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資本移轉 |
20%資本移轉淨利 |
0.1%成交價格 |
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證券轉讓 |
0.1%成交價格 |
0.1%成交價格 |
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不動產轉讓 |
所得額的25%或交易價格的2% |
2%成交價格 |
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權利金與特許經營權 (1,000萬越盾以上) |
收取金額之5% |
收取金額之5% |
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機會中獎獎金(1,000萬越盾以上)(不含遺產、受贈) |
收取金額之10% |
收取金額之10% |
四、外國人取得不動產相關規定
(一)2015年7月1號起，越南政府正式開放外人購買不動產，購置與出售不動產時所產生之相關稅負
1.VAT營業稅:
a)向房屋開發商購買不動產時，須繳納10%的增值稅
b)土地使用權的轉讓則免繳納VAT增值稅
c)個人購買不動產用以出租可能無法主張進項增值稅可以扣抵
2.登記費(類似印花稅)：
a)當買家登記所有權並取得相關權狀時，須繳納相關登記費
b)計算方式：當地人民委員會公告的單價x面積x0.5%
c)每次交易登記費金額最高不超過越盾5億元
3.出售時，所衍生之個人所得稅稅負如下:
a)以售價的2%繳納個人所得稅，包括預售屋交易(如果實際出售為損失仍需要課稅)
b)夫妻之間的移轉、父母與子女之間移轉(包括領養的父母與子女、配偶的父母)、祖孫之間移轉及兄弟姊妹之間的移轉免稅。
4.出售時，所發生之營業稅稅負如下:
a)未登記營業登記的個人不需要於出售不動產(包括房屋、公寓及土地使用權)時申報及繳納營業稅
b)若不動產購買目的為出租時，當出售該筆不動產時是否需要繳納VAT稅 則並無明確規定，過去並無實際案例
(二)外資企業應如何取得營運所需的土地？申請登記設立時是否需要提交辦公室／土地租賃合約？
在申請設立外國投資企業需要提交辦公室／土地租賃合約。因此，在提交企業設立申請時，應事先找到合適的辦公室／土地。
外資企業可以透過以下兩種方式取得營運所需土地使用權：
－向政府或政府許可的其他出租人承租土地：
外資企業如果直接向政府承租土地，可選擇每年支付土地租金或一次付清。若採用每年支付租金，外資企業僅有權使用土地並移轉附隨土地的資產，但不得移轉、分租或抵押。
相對的，若一次付清租金，則外資企業有權將土地使用權及附隨土地的資產移轉、分租(僅適用於不動產開發的外資企業)、捐獻、抵押、擔保。如果向政府許可的其他出租人承租土地，外資企業可向從事工業區基礎設施開發分租業務的當地或外國組織分租工業區僅供租賃的土地。
－接受合資聯營的越南合夥人以土地使用權作價入股：
現行的法律規定，若有下列任一情況，合資企業的越南合夥人能夠以土地使用權價值作價值入股：
－依據分配制度取得土地，並付清土地使用費；
－依據租賃制度取得土地，包括其他組織轉讓的土地使用權，並付清整個租賃期間的土地租金。
現行法律規定，租賃期限取決於投資案的存續期間，但不得超過50年；某些特定情況下，租期最多可延長至70年。期滿後，若承租人有意繼續使用土地，可延長承租期限。
依據現行規定，承租人必須與出租人簽訂合約，以證明外資企業承租土地使用權。土地使用權租賃合約須採書面形式，並經公證人或土地所在工業區的工業區管理委員會公證。
凱博會計師事務所擁有豐富的跨境稅務、財務處理等經驗，並且在越南設有辦公室服務台商，如有任何相關疑問，或是其他財務問題，歡迎找我們諮詢！點此了解更多越南開公司、設立廠房等服務諮詢。
延伸閱讀：
越南投資系列：越南設立貿易公司或代表處不可不知的五件事
參考資料:經濟部投資業務處－越南投資法規與稅務Q&A
作者顏琦君，是凱博聯合會計師事務所經理
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