辦理大陸外債申請 六大重點 (下篇)

撰文 / 凱博 余憶雯經理

上篇凱博觀點已針對在大陸設立的外商投資企業自境外股東、關聯方或金融機構借款應進行的外債辦理流程、登記作業與選擇跨境融資管理模式等重點問題給予說明。本篇將繼續對應關注的重點問題如資金使用限制、後續登記事項與違法風險進行說明。

問題四 外債資金是否有使用限制？

有的。

2013年出台的《外債登記管理辦法》中，對於外債資金用途限制表述為「債務人借款合同中約定的外債資金用途應當符合外匯管理規定。短期外債原則上只能用於流動資金，不得用於固定資產投資等中長期用途。」在《外債登記管理操作指引》中，對於非銀行債務人的外債帳戶使用範圍有較多的敘述，其中，收入範圍包含「按規定已辦理簽約登記的外債收入及存款利息、在償還外債前5 個工作日內劃入的用於還款的資金」；支出範圍包含「經常項目對外支付、按規定辦理結匯及按規定辦理資本項目支付。除另有規定外，非銀行債務人借用的現匯形式的債務資金必須存入外債專用帳戶。」，但對於支出範圍仍未有明確的指引。

大陸國家外匯管理局於2016年出臺《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發〔2016〕16號），將外債專用帳戶明確納入資本項目結匯管理，同時表示境內機構原則上應另開立“資本項目-結匯待支付帳戶”（以下簡稱結匯待支付帳戶）用於存放資本項目外匯收入意願結匯所得人民幣資金與辦理各類支付手續。

根據匯發〔2016〕16號文中規定結匯待支付帳戶支出的使用範圍整理如下：

問題五 做完外債簽約登記後，是否還有其他外債登記事項？

2019年發布的《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》中取消了非銀行債務人需到所在地外匯局辦理外債註銷登記管理的要求，同時取消在最後一筆還本付息之日起1 個月內，到所在地外匯局（外匯管理部）轄內銀行辦理外債註銷登記的時間限制。惟當以下情況發生時，需於期限內至所在地外匯局辦理登記或備案：

(1) 非資金劃轉類外債需在入帳後五個工作日內， 按規定到所在地外匯局辦理提款備案。

(2) 在境外發行債券的，無論期限長短，均應在境外債券交割後5個工作日內，按規定到所在地外匯局辦理外債簽約登記手續。

(3) 債務到期日前至少15個工作日至外匯局辦理外債展期登記手續。

問題六、未按規定辦理外債登記或未按規定使用外債資金有哪些風險

根據《中華人民共和國外匯管理條例》（國務院令第532號）規定，對於違反外匯管理條列者，由外匯管理機關給予警告或責令改正，外匯管理機關有權沒收違法所得並處違法金額30%以下的罰款；情節嚴重的，處違法金額30%以上等值以下的罰款。境內機構違反外匯管理規定的，除依照本條例給予處罰外，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，應當給予處分；對金融機構負有直接責任的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員給予警告，處5萬元以上50萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

提醒您在辦理大陸外匯事項時，應留意法規要求備妥需要材料，並如實完成登記或備案，以免誤觸法規而受罰。

凱博聯合會計師事務所深耕兩岸，跨境經驗豐富，如對本議題有任何問題，歡迎與我們聯繫。