避免被列入黑名單，公司註銷須合法，並考量其他更有利之退出方式

撰文 / 凱博 顏琦君經理

自大陸開放外資公司設立以來，不論是著眼於大陸消費市場，或是為貼近供應鏈或獲取充足勞動力，有許多外國企業都在大陸成立公司開展業務。

然而經過一段時間之後，部分外資企業由於經營環境或投資計劃改變，決定不再繼續營運。

公司若不經營，無論選擇註銷或移轉，都必須確實完成相關手續的辦理，以避免公司、股東、法定代表人等相關人員在政府部門留下不良紀錄。如果公司不正常註銷，也不按規定參加工商年檢，將被工商局吊銷營業執照。被吊銷公司之法定代表人、股東將被工商局列入監控黑名單，在三年內無法再註冊公司，銀行個人信用記錄不良將留存七年，稅務則會被列入監控黑名單。後續如再註冊公司，將被稅務機關追溯補稅罰款。其影響可謂重大！

只有經過合法的清算、註銷，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。

凱博荷盛對於協助客戶合法清算註銷，擁有豐富實務經驗。註銷公司要考慮的面向眾多，過程亦相對複雜且耗時。茲將外資公司註銷流程及可能遭遇的問題，闡述如下。

外資公司註銷流程主要分為以下幾個流程：

1.外資審批機關申請批准解散；

2.成立清算組，並向工商機關備案、登報公告；

3.請會計師出具清算報告；

4.向稅務局、海關部門辦理註銷；

5.向工商局辦理註銷；

6.辦理銀行銷戶、外匯等部門註銷手續。

公司註銷前必須要面臨及解決的問題：

1.土地廠房的轉手；

2.債權債務的清理；

3.員工經濟補償及遣散問題；

4.存貨的清理；

5.固定資產的清理；

6.欠稅稅款的清理；

7.社保及公積金的清理；

8.子公司及分支機構是否已完成轉讓或註銷；

9. 註銷期間稅務申報事宜。

註銷前置作業及辦理註銷過程，若屬工商及稅務均正常的公司，大約就需要半年以上時間。公司若有工商或稅務異常，則需要更長的時間才能完成註銷。若註銷過程中任何一個環節出了問題，費時一年以上往往是很常見的。

也因為註銷公司的過程非常漫長，在考量註銷公司的同時，我們也會建議客戶，是否有其他的選擇。

例如，有一家東莞公司已在地經營十幾年，持有土地及廠房，生產及銷售業務穩定成長。近期因董事長年邁想退休，第二代有自己的事業亦不願經營東莞公司，而使董事長有了將公司清算註銷的念頭。但註銷相關事務的處理，耗時耗力，除了註銷難道沒有更好的選擇嗎？

因緣際會下，董事長找上了凱博荷盛。評估後，我們建議董事長可以透過出售公司的股權，來完成他退休的夢想，一方面既避免冗長的註銷過程，另一方面，還可以獲得比清算價值更好的估值與回報率。

也因此，我們由受委任進行公司清算註銷之服務，轉為出售公司股權之財務顧問服務，並順利的將此案件完成，使董事長得以在更短的時間內取得更高的回報，完美退場。

出售股權一般牽涉到下列程序：

1.進行盡職調查

(1)  公司基本信息

(2)  股東結構

(3)  資金及債權債務狀況

(4)  房地產狀態

(5)  未履行完畢的合同

(6)  相關訴訟

(7)  其他

2.評估股權價值及建議交易方案；

3. 找尋買家；

4. 參與(或協助)條件談判；

5.擬定交易合約、價款交付事宜；

6.員工安置事宜；

7.公司變更登記及證件交付事宜；

8.債權債務及稅務移轉事宜。