重大變革！大陸擬修法要求公司註冊資本5年內需到位

撰文 / 凱博 余憶雯協理

大陸公司法修訂草案在2023年8月28日第十四屆人大常委會進行了第三次審議，在第三次審議稿中，新增了註冊資本認繳期限的草案，將股東原本可在公司章程中自行決定出資年限的規定改為需五年內繳足，無疑將對目前公司制度帶來重大變革。

一、大陸現行公司法有關注冊資本是“認繳登記制”

現行的公司法是於2014年度修改的公司法，實施註冊資本認繳登記制，取消了原本規定的二年內繳足注冊資本的出資期限、各型態公司有最低註冊資本限制和首期出資比例不低於20％等規定，方便公司設立並激發創業活力，使公司數量增加迅速。但實踐中也出現股東認繳期限過長，影響交易安全、損害債權人利益的情形。

二、2023年大陸擬修訂公司法將註冊資本改回“實繳登記制”，於五年內繳足

為了完善認繳登記制度、維護資本充實和交易安全，第三次審議稿中增加了對有限責任公司股東認繳期限，明確“全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。”同時，增加對於股東未能在期限內出資的處置與當公司無法清償到期債務的情況，債權人可要求股東提前繳納出資等相關規定。

三審稿尚處公開徴求意見階段，徴求意見期限至2023年9月30日。未來具體實施方案，以及對於已成立但未完成出資的有限責任公司於政策過渡時期的配套政策仍待確認。建議企業可開始評估未到位認繳資本額的出資方式或者減少註冊資本，以應對未來對於股東出資時限的要求。

三、公司未實繳到位的註冊資本可以辦理減資程序

對於資本金未足額到位的公司，可視營運資金與未來經營發展需求，規劃資本金注入的時點或者透過適當縮減註冊資本降低股東資金壓力。以上海市的有限責任公司為例，減資基本可分為7大步驟：

(1)股東㑹表決通過減資方案與修改公司章程（注1）與編制資產負債表與財產清單；

(2)通過報紙或國家企業信用資訊公示系統發佈減少註冊資本公告（注2）；

(3)準備公司債務清償或債務擔保情況的說明；

(4)減資公告期滿45日後可至所在地市監局辦理變更登記；

(5)稅務變更 (注3)；

(6)銀行與外匯登記資訊變更；

(7)其他公司登記信息更新，如海關等。

注1、依公司法規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

注2、依公司法規定“公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。”

注3、減資如涉及未分配利潤與盈餘公積或股權轉讓的，對非屬撤回初始出資的部分，視性質需確認股息所得或投資資產轉讓所得，課徵股東税負。

企業註冊資本額規劃需結合營運資金結構與未來業務發展等進行綜合評估，以設定適當的註冊資本金額，並依規定按時完成注資，以免違反相關規定引發風險，造成罰款或損失。

凱博聯合會計師事務所深耕兩岸、財稅經驗豐富，歡迎有相關問題的朋友與我們聯繫。