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撰文 / 凱博黃慧展協理

為了鼓勵境外投資者持續擴大在華投資，大陸政府於2017年12月21日發佈《關於境外投資者以分配利潤直接投資暫不徵收預提所得稅政策問題的通知》（財稅〔2017〕88號），該文規定：「境外投資者從中國境內居民企業分配的利潤，直接投資於鼓勵類投資項目，暫不徵收預提所得稅。」其後又於2018年9月29日發佈《關於擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不徵收預提所得稅政策適用範圍的通知》（財稅〔2018〕102號，以下簡稱「102號文」），將暫不徵收預提所得稅的政策適用範圍，從外商投資鼓勵類項目，擴大至所有非禁止外商投資的項目和領域，意即只要經營範圍不涉及負面清單，外商投資企業皆可適用該項稅務優惠政策。本文根據102號文的相關規定，就辦理盈餘分配再投資適用此項稅務優惠，在稅務、工商及外匯等辦理環節進行簡要說明。

1.稅務備案

此項稅務優惠的備案由利潤分配企業向其所在地的稅務主管機關辦理，由利潤分配企業填報《非居民企業遞延繳納預提所得稅信息報告表》並獲稅務主管機關受理，即可完成備案程序。若後續稅務機關核實不符合條件的，則視為境外投資者未按照規定申報繳納企業所得稅，並應依法追究企業的延遲納稅責任。

2.工商設立（變更）登記

完成稅務備案後，被投資企業依照再投資的具體情況（盈餘轉增資、新設或收購）辦理工商設立/變更登記。需注意的是根據2019年頒佈的《外商投資法》規定：「外商投資信息報告的內容和範圍按照確有必要的原則確定，通過部門資訊共用能夠獲得的投資信息，不得再行要求報送。」因此自2020年1月1日起，各級商務主管部門不再受理外商投資企業設立及變更的審批和備案業務，意即外商投資企業僅需依照其再投資的具體情況向市場監督管理局辦理設立/變更登記，不需再經過商務部門的審批。

3.外匯登記

由被投資企業填寫《境內直接投資基本信息登記業務申請表》向銀行辦理外匯登記，並由銀行出具相應的FDI（Foreign Directly Investment，境內直接投資）業務登記憑證。需注意若被投資企業是辦理盈餘分配轉增資本的業務，由於被投資企業不會有實際的資金流出及流入，因此銀行無法就該增資業務出具《FDI入帳登記表》，建議被投資企業應對該項增資金額進行驗資，以證明境外投資者確已完成其出資義務。

另根據102號文規定：「境外投資者按照本通知規定可以享受暫不徵收預提所得稅政策但未實際享受的，可在實際繳納相關稅款之日起三年內申請追補享受該政策，退還已繳納的稅款。」由於102號文是從2018年1 月1日起執行，因此外商投資企業在2018年起曾經就盈餘分配再投資繳納過預扣所得稅的，可以向稅務主管機關申請退還已納稅款。

102號文亦規定：「境外投資者通過股權轉讓、回購、清算等方式實際收回享受暫不徵收預提所得稅政策待遇的直接投資，在實際收取相應款項後7日內，按規定程序向稅務部門申報補繳遞延的稅款。」由於該項稅務優惠乃是暫免預提所得稅，並非免徵，因此若投資方收回相關的直接投資時，仍應在規定的時間內補繳稅款。