利潤分配再投資新設大陸公司 五個注意

撰文 / 凱博 黃慧展會計師

為了鼓勵境外投資者持續擴大在華投資，大陸於2017年12月21日發佈《關於境外投資者以分配利潤直接投資暫不徵收預提所得稅政策問題的通知》（財稅〔2017〕88號），該文規定：”境外投資者從中國境內居民企業分配的利潤，直接投資於鼓勵類投資項目，暫不徵收預提所得稅。”其後又於2018年9月29日發佈《關於擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不徵收預提所得稅政策適用範圍的通知》（財稅〔2018〕102號），將暫不徵收預提所得稅的政策適用範圍，從外商投資鼓勵類項目，擴大至所有非禁止外商投資的項目和領域，意即只要經營範圍不涉及負面清單，外商投資企業皆可適用該項稅務優惠政策。本文就境外投資者以分配利潤新設大陸公司的實務經驗，向讀者說明以下應注意的事項。

一、辦理境外投資者的身份文件認證

境外投資者是指適用《企業所得稅法》第三條第三款規定的非居民企業，非居民企業新設大陸公司前，需先向所在國的中國使館辦理身份文件的認證，一般認證的文書內容包含：境外投資者的公司登記證書、股東名冊、董事名冊，以及有權簽字人的授權委託書等。建議應於辦理中國使館認證前，先向新設公司所在地的市場監督管理局確認應認證的文書內容。

二、辦理外商直接投資外匯登記

根據2020年中國人民銀行等六部門聯合發佈《關於進一步優化跨境人民幣政策，支持穩外貿穩外資的通知》（銀發〔2020〕330號）規定：”境外投資者將境內人民幣利潤所得用於境內再投資，可將人民幣資金從利潤分配企業的帳戶直接劃轉至被投資企業或股權轉讓方的帳戶，無需開立人民幣再投資專用存款帳戶；被投資企業無需開立人民幣資本金專用存款帳戶。”意即利潤分配企業可將再投資款項直接匯入新設公司的基本戶，由新設公司向銀行辦理外商直接投資的外匯登記，並取得FDI對內義務出資的業務登記憑證，即完成了境外投資者對新設公司的出資。

三、辦理暫不徵收預提所得稅的備案

由利潤分配企業向其所在地的稅務主管機關辦理暫不徵收預提所得稅的備案，填報《非居民企業遞延繳納預提所得稅信息報告表》，並附報包含：利潤分配的股東會/董事會決議、新設公司的工商登記資料、再投資款項的匯款憑證、利潤分配企業的財務報表，以及境外投資者的授權委託書等資料。經稅務主管機關受理並於信息報告表上蓋上稅局戳章，即完成稅務備案的程序。

四、辦理企業所得稅扣繳申報

利潤分配企業可在電子稅務局辦理利潤分配的企業所得稅扣繳申報。由於境外投資者是獲配大陸公司的股息紅利，因此採用法定源泉扣繳，先於申報表中填報股東會/董事會決議裡列示的利潤分配金額，計算出應扣繳的企業所得稅額後，最後在”可享受的稅收優惠”項目裡選擇適用財稅〔2018〕102號的稅收優惠，即可減免本次利潤分配的應扣繳稅額。

五、辦理台灣投審會對大陸投資的申報

若境外最終投資者的身份為台灣法人/自然人，屬於透過直接或間接方式轉投資大陸地區公司的情況，則在新設公司的資本金到位前，台灣法人/自然人依規定需先向台灣經濟部投資審議委員會（簡稱“投審會”）申請核准。並於資本金到位後，憑新設公司的營業執照、再投資款項的匯款憑證、FDI業務登記憑證等資料，再向投審會辦理資金審定。

以上是境外投資者以利潤分配再投資新設大陸公司的注意事項說明。凱博聯合會計師事務所深耕兩岸，跨境業務經驗豐富，如對本議題有任何問題，歡迎與我們聯繫。