大陸公司清算註銷 五個注意

撰文 / 凱博 余憶雯協理

常聽人說大陸開公司容易關公司難，其實更多是因為不了解大陸公司清算註銷的流程且可能存在大額欠稅未清償造成無法合規註銷。大陸企業清算註銷涉及工商、稅務、銀行等各個環節，過程需要仔細計劃和執行，才能有效降低股東與主要人員未來繼續在大陸發展的風險。本篇介紹在大陸進行企業清算註銷流程與應注意事項。

一、大陸企業清算註銷方式

企業註銷有簡易註銷與普通註銷二種方式。對於領取營業執照後未開展經營活動，申請註銷登記前未發生債權債務或已將債權債務清算完成的有限責任公司、非公司企業法人、個人獨資企業、合夥企業，符合下列情形之一者，可直接向市場監管部門申請辦理簡易註銷登記，免予到稅務機關辦理稅務註銷：

1．未辦理過涉稅事宜的；

2．辦理過涉稅事宜但未領用發票、無欠稅（滯納金）及罰款的。

企業申請簡易註銷者，公示期為20天，公示期間若沒有相關部門（如工商，稅務，質檢等）提出異議，可在公示期滿以後至所在地登記機關提交相關註銷材料，材料齊全發放註銷成功備案的通知書。若20天內有相關部門提出異議，則需撤銷簡易註銷申請並走普通註銷流程。普通註銷流程的清算組備案公示期為45天。

二、大陸企業普通清算註銷流程

以大陸外商投資企業為例，企業普通清算註銷從股東作出決議至最後完成章證註銷可分為九大步驟。

三、企業清算註銷應注意事項

1、清算註銷各階段時限需留意

（1）清算公告

企業在作出解散公司的股東會決議十五日內成立清算組。清算組應當自成立之日起十日內將清算組名單通過國家企業信用資訊公示系統公告。

清算組應自成立之日起十日內將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，並於六十日內通過國家企業信用資訊公示系統發佈債權人公告（或者根據公司規模和營業地域範圍在全國或者公司註冊登記地省級有影響的報紙上進行公告）。債權人公告期滿45天后才可辦理工商註銷。

（2）稅務註銷登記

自清算結束之日起三十日內申請註銷稅務登記。

（3）社會保險與公積金公司戶註銷

企業應當自辦理企業註銷登記之日起三十日內，向原社會保險與公積金登記機構提交註銷公司帳戶。

2、稅務註銷前確認繳清欠費

在辦理稅務註銷前，應至社保及公積金管理中心櫃面確認是否有欠費並予以結清，以免影響社保、公積金欠費繳納與後續公司銀行銷戶。

3、及早進行帳務清理

一般人認為要合規結束大陸公司很困難，其癥結點在於帳務清理及欠税。常見情況是公司或因存在以前年度不規範作業，造成清算註銷前需要繳納大額各項税負，使公司無力清償與辦理正常註銷。因此，建議對於公司的帳務應盡早合規清理、逐步降低營運活動、安排支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款並清理債權、債務等，直至公司帳面只剩下貨幣資金科目與股東權益科目餘額後，方可辦理清稅並註銷稅務登記。

4、註銷無須使用的帳戶或事項

如公司辦理過海關或其他行業資質等其他登記，可提前瞭解註銷所需資料並依法註銷。對於不再使用的銀行外幣戶及一般戶也可先辦理銷戶。

5、確認公司清算後剩餘資金結款方式

在大陸的外商投資企業辦理外滙註銷時，銀行基本戶中的剩餘資金應按股東持股比例退款至股東帳戶。如發生無法退回至股東帳戶的情況時，可請銀行將剩餘資金滙至法定代表人大陸境內帳戶。註銷外滙時銀行可能要求公司提交外滙註銷審計報告，如銀行存款餘額與外滙登出審計報告中貨幣資金餘額不相符，可能造成外滙無法註銷。建議公司在辦理工商註銷登記前，可向基本戶所在銀行諮詢確認外滙註銷與銷戶所需材料。

四、未按規定辦理企業清算註銷的風險

未按照規定的期限申報辦理稅務註銷登記,由稅務機關責令限期改正,可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的,處二千元以上一萬元以下的罰款。納稅人不進行納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，並處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款。

企業被列入經營異常名錄滿3年，將被列入嚴重違法企業名單並通過公示系統進行公示，同時將面臨各部門聯合懲戒。法定代表人、負責人，3年內不得擔任其他企業的法定代表人、負責人。已經擔任的，有關企業需辦理變更登記。

在開展企業清算註銷作業之前，建議諮詢相關機構或專業人士的意見，以確保遵循當地法規，順利走完企業經營的最後一步。凱博聯合會計師事務所深耕兩岸、財稅經驗豐富，歡迎有相關問題的朋友與我們聯繫。