因應大陸新公司法 減資相關流程及稅負解析

（三）45天公示期後提交相關文件資料向市場監督管理局申請減資工商變更。

（四）稅務備案：若是減少未實繳資本者，無須再做稅務備案，電子稅務系統會自動推送更新。若減資需退回股款者，需在電子稅務系統進行合同備案及對外支付備案。

（五）銀行基本信息及外匯備案變更

1、 要向基本戶行辦理公司基本信息的變更。

2、 外商投資企業還需要請基本戶行辦理外匯信息變更並更新業務登記憑證，以便減資資本額可以合規匯出境外給股東。

3、 到銀行辦理減資退回股款的資金匯出，可在基本戶行辦理也可以在一般戶行辦理。

（六）若公司有海關進出口備案登記等其他資質證照的，記得一併變更公司基本信息。

三、減資退回股款的大陸渉稅分析

依大陸《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告 》（2011年第34號）第五項、投資企業撤回或減少投資的稅務處理規定：

投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於初始出資的部分，應確認為投資收回；相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其餘部分確認為投資資產轉讓所得。因此：

(一)未到位資本的減資沒有稅務問題。

(二)減資若要退還股款的話，相當於初始出資的部分非屬所得，沒有所得稅的問題。但是提醒一下外商投資企業以外幣為註冊資本，記帳貨幣是人民幣的話，減資產生的兌換差額可能會產生企業所得稅課稅問題。

案例一：

某境外公司投資的外商投資企業註冊及實收資本250萬美金，歷史入帳對應的人民幣資本為2045萬元，現擬辦理減資退回股款200萬美金，假設退回美金資本200萬時美金對人民幣匯率為7.25，實際減資退回股款人民幣1450萬元，入帳分錄如下：

借記：實收資本 1636萬元(注1)

貸記：銀行存款   1450萬元

貸記：兌換利益   186萬元(注2)

注1：係依原始入帳匯率比例減少人民幣入帳的實收資本金額。減少的實收資本人民幣1636萬元＝美金200萬元／美金250萬元＊人民幣2045萬元

注2：外商投資企業實收資本原始入帳的匯率與現實匯率之間產生的兌換差額，是應該計入兌換損益繳納當期企業所得稅，或者可列入資本公積或未分配利潤科目待公司清算註銷時再一併繳納境外股東的股息或轉讓所得稅，可能存在爭議（見案例二之說明）。具體執行口徑要與當地稅務機關確認。

案例二：如果案例一外商投資企業不減資，直接進行清算註銷，假設清算所得完稅後銀行存款剩餘2500萬人民幣，分別帳列實收資本2045萬、法定盈餘公積400萬元及未分配利潤55萬元，則返還給股東時應就法定盈餘公積及未分配利潤455萬元代扣代繳10％合計45.5萬元的股息所得稅。外商投資企業花費1812.5萬元人民幣購匯250萬美元償還股東投資成本不用課稅，但是剩下的 232.5萬元（2045萬－1812.5萬）係原始投資成本匯兌利益，依上面2011年第34號文規定似乎應該做為股東的股息或轉讓所得扣10％所得税，而非課大陸外商投資企業25％的企業所得稅。但實務操作上也遇過稅局針對此一部份清算匯出款項未再要求交稅的情形。

四、大陸企業減資彌補虧損的相關規定

(一)依前面第一項公司法第二百二十五條規定，公司可以減少註冊資本彌補虧損，入帳的分錄是借記：實收資本；貸記：未分配利潤。

(二)依大陸國家稅務總局2010年12月28日網上回復的大意是：公司減資用以彌補虧的話，相當於公司減資後將款項歸還給股東，股東再以同樣的款項捐贈給公司用以彌補虧損，根據《企業所得稅法》第六條八款規定：“企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，其中第八款為接受捐贈收入。”因此應調增當年度應納稅所得額。所以大陸公司要進行減資彌補虧損時需留意是否還有前五年虧損扣抵可以抵扣，以免減資彌補虧損當期要繳納大額的企業所得稅。

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