大陸因應新公司法，自2025年2月10日起施行《公司登記管理實施辦法》

撰文 / 凱博 黃惠婷㑹計師

大陸為了規範公司登記管理，維護交易安全，優化營商環境，根據2024年7月1日開始實施的新《中華人民共和國公司法》及《國務院關於實施〈中華人民共和國公司法〉註冊資本登記管理制度的規定》等法律、行政法規，於2024年12月20日經國家市場監督管理總局令第95號公佈了《公司登記管理實施辦法》，並自2025年2月10日起施行。以下分享相關的重點規定：

一、大陸成立公司首先須至市場監督管理局申請營業執照，而營業執照應當載明的事項及樣版如下。

第四條 公司營業執照應當載明下列事項：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）法定代表人姓名；

（四）註冊資本；

（五）公司類型；

（六）經營範圍；

（七）登記機關；

（八）成立日期；

（九）統一社會信用代碼。

延伸知識：其中依大陸國家統計局《關於劃分企業登記註冊類型的規定》，企業登記註冊類型與代碼如下，其中有區分200港、澳、台商投資企業與300外商投資企業，惟實際操作上還是有很多港、澳、台商投資企業被登記註冊並統計在外商投資企業中。

二、有關公司認繳及實繳註冊資本期限的規定，明確新成立公司全體股東認繳出資額要在5年內繳足，2024年6月30日前成立的公司則有3年＋5年的過渡期。

第五條 有限責任公司股東認繳出資應當遵循誠實信用原則，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。股份有限公司發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

採取向社會公開募集設立的方式成立的股份有限公司，辦理登記時應當依法提交驗資機構出具的驗資證明；有限責任公司、採取發起設立或者向特定物件募集設立的方式成立的股份有限公司，辦理登記時無需提交驗資機構出具的驗資證明。

法律、行政法規以及國務院決定對公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額、股東出資期限等另有規定的，從其規定。

第七條 有限責任公司增加註冊資本的，股東認繳新增資本的出資按照公司章程的規定自註冊資本變更登記之日起五年內繳足。

股份有限公司為增加註冊資本發行新股的，應當在公司股東全額繳納新增股款後，辦理註冊資本變更登記。

第八條 2024年6月30日前登記設立的有限責任公司，剩餘認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應當在2027年6月30日前將其剩餘認繳出資期限調整至五年內，並記載于公司章程，股東應當在調整後的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；剩餘認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足註冊資本的，無需調整認繳出資期限。

2024年6月30日前登記設立的股份有限公司發起人或者股東應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。

第九條 2024年6月30日前登記設立的公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益的，由國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見，經國家市場監督管理總局同意，可以按2024年6月30日前確定的出資期限出資。

三、有關股東出資的方式，較公司法規定多了數據、網路虛擬財產亦可作價出資

第六條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。法律對數據、網路虛擬財產的權屬等有規定的，股東可以按照規定用數據、網路虛擬財產作價出資。但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當依法評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

四、公司登記機關可以對公司註冊資本的真實性及合理性進行研判要求公司及時調整

第十條 2024年6月30日前登記設立的公司存在下列情形之一的，公司登記機關應當對公司註冊資本的真實性、合理性進行研判：

（一）認繳出資期限三十年以上；

（二）註冊資本十億元人民幣以上；

（三）其他明顯不符合客觀常識的情形。

公司登記機關可以結合公司的經營範圍、經營狀況以及股東的出資能力、主營專案、資產規模等進行綜合研判，必要時組織行業專業機構進行評估或者與相關部門協商。公司及其股東應當配合提供情況說明以及相關材料。

公司登記機關認定公司出資期限、註冊資本明顯異常，違背真實性、合理性原則的，依法要求公司及時調整，並按程序向省級市場監督管理部門報告，接受省級市場監督管理部門的指導和監督。

五、公司登記及公示的資訊應及時、真實、準確及完整。

第二條 辦理公司登記、備案，申請人應當對提交材料的真實性、合法性和有效性負責。

第十一條 有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數等資訊應當自產生之日起二十個工作日內通過國家企業信用資訊公示系統向社會公示。

公司應當確保前款公示資訊真實、準確、完整。

十九條 公司申請登記或者備案的事項存在下列情形之一的，公司登記機關不予辦理設立登記或者相關事項的變更登記及備案：

（一）公司名稱不符合企業名稱登記管理相關規定的；

（二）公司註冊資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調整的；

（三）經營範圍中屬於在登記前依法須經批准的許可經營項目，未獲得批准的；

（四）涉及虛假登記的直接責任人自登記被撤銷之日起三年內再次申請登記的；

（五）可能危害國家安全、社會公共利益的；

（六）其他不符合法律、行政法規規定的情形。

第二十條 有證據證明申請人明顯濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，通過變更法定代表人、股東、註冊資本或者登出公司等方式，惡意轉移財產、逃避債務或者規避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關依法不予辦理相關登記或者備案，已經辦理的予以撤銷。

在大陸註冊及經營公司應留意相關公司法及登記管理辦法的規定，以免違法被處罰、列入經營異常名單、甚至被註銷登記影響公司正常運營。有關《公司登記管理實施辦法》的全文規定，可參考大陸國家市場監督管理總局網址：

https://www.samr.gov.cn/zw/zfxxgk/fdzdgknr/fgs/art/2024/art_6580c00811be45bfa304c1273b74e294.html

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