越南投資系列：土地取得方式規劃及股權架構規劃

撰文：凱博 / 張義昌協理

投資越南的好處？

越南近年之經濟成長速度高於東南亞地區之平均值，2017年及2018年GDP成長率分別為6.81%及7.08%，2018年前11月份，外資累積投資(FDI)更高達308億美金，2018年中美貿易戰開啟後，外資企業紛紛將訂單從中國轉單至越南，越南儼然已成為外資眼中的避風港，分析有下列幾點優勢：

1.    經濟成長率高

越南在2009年之前5年的平均經濟成長率達7.71%，2010年至2017年經濟成長率分別為6.78%、5.89%、5.03%、5.42%、5.98%、6.68%、6.21%及6.81%，屬高成長之經濟體。

2.    積極參與貿易協定

越南是世界上參與自由貿易協定(FTA)最多的國家之一，經統計，越南目前參加17項FTA，其中12項已簽署完成，這些貿易協定的簽定，將有利於越南的出口發展。

3.    龐大的人口紅利

人口紅利是經濟發展的基礎，越南人口數約為9,680萬人，平均年齡為32歲，勞動人口占66.9%，其充分勞動人口、勤勞的勞動以及勞動力成本低廉，均有利於製造業的發展。

外資企業土地使用權

外資企業土地取得方式，通常係向政府承租土地，租期一般為五十年，我們稱之為土地使用權，該土地使用權需注意：

1.    因土地使用權有使用租期，取得土地時可選擇每年定期支付土地租金，或一次繳清土地租金。

2.    若選擇每年定期支付土地租金，則外資企業僅有土地之使用權並移轉附隨土地之資產，不得將土地使用權移轉及抵押。

3.    外資企業取得土地使用權後，若要再出售土地使用權時，需先繳清土地租金，方得再移轉土地使用權。

4.    外資企業若係以購買公司股權方式，取得該公司之土地使用權，其相關購買價金，也要留意該土地使用權是否為定期支付租金方式或者為一次繳清方式，而調整購買之價金。

股權交易及不動產交易優劣比較

外資企業亦可透過收購其他公司股權方式，間接持有該被收購公司之土地使用權，以下比較外資企業直接購買土地使用權及購買公司股權方式取得土地使用權的優缺點：

股權架構規劃

外資企業對越南投資時，除應考慮越南公司設立之型態（如責任有限公司、股份有限公司及合夥公司），有關其越南公司之境外投資架構，如係台灣公司直接投資或者透過境外公司投資等，亦需予以評估，建議在設計投資架構時，可以考慮以下幾點：

1.    經營之營業項目，是否為越南對WTO承諾之商品

越南至2007年加入世界貿易組織(WTO)後，除不包含在越南對WTO承諾中之商品及其他政府禁止之項目外，外資企業均可申請從事銷售。至於非WTO承諾之商品，不但申請設立成本高，且是否許可經營，則需視個案處理。

另外投資者若是來自於WTO成員國，如香港、薩摩亞、塞席爾等，則申請上較易通過。

2.    租稅協定與股利所得

越南目前股利匯出雖無需扣繳所得稅，惟於設計投資架構時，仍可分析未來若越南針對股利匯出開始課徵所得稅時的影響，而選擇與越南有簽訂租稅協定的國家，保留未來適用租稅協定之可能。

3.    租稅協定與資本利得

有關資本利得，根據目前越南與各國所簽訂之租稅協定，仍由越南課徵，並無租稅協定優惠。

4.    控股公司維持成本

投資越南之控股公司，有其基本之維持費用，例如設立在香港需要有設立費用及年費，每年並需委任香港會計師簽證等，而其他境外公司如塞席爾或薩摩亞等地之設立成本及維持成本相對低廉。

5.    融資借款

若投資越南公司，除自有資金外，尚需要對外融資，則且需透過台灣之信保基金保證，則以香港為控股公司投資越南公司架構，將無法申請信保基金保證。

6.    間接移轉股權之課稅

針對移轉境外公司股權方式達成實質出售越南公司，稅局實務已出現案例，針對越南公司其海外控股公司的移轉也需課徵越南之資本利得稅。

7.    慎選專業顧問公司協助

一個投資案所投入之資金，少則幾千萬，多則幾億甚或幾十億元，若投資案於投資步驟中未有詳盡規劃，或未盡考慮之地方，而造成損失，輕則使整個投資案延宕，重則可能造成投資案血本無歸，故投資案之進行，除了公司本身需有團隊進行適當之規劃，亦需有經驗之專業機構予以協助，以阻絕可能之風險。