以跨境人民幣投資大陸企業的外匯管理討論

撰文 / 凱博 黃慧展會計師

為促進人民幣國際化，大陸政府除了在對外經貿活動和大宗商品交易等方面極積推動以人民幣為計價、支付及結算貨幣外，近年來亦出台了一系列放寬對跨境人民幣管制的外匯政策，本文主要以跨境人民幣投資大陸企業為出發點，簡述跨境人民幣近年來在外匯政策上有哪些優化措施。

1.外商投資企業以資本金進行大陸境內股權投資

早期大陸的外匯政策不允許外商投資企業以資本金開展境內股權投資，但在2019年由國家外匯管理局發佈的《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》（匯發〔2019〕28號，以下簡稱「28號文」）規定：“允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理措施（負面清單）且境內所投項目真實、合規的前提下，依法以資本金進行境內股權投資。”自此外商投資企業的資本金也可用於大陸境內股權投資，但是依照28號文的要求，被投資公司仍需開立資本金帳戶來接收資本金投資款。

依照28號文規定：”非投資性外商投資企業以資本金原幣劃轉開展境內股權投資的，被投資主體應按規定辦理接收境內再投資登記並開立資本金帳戶接收資金，無需辦理貨幣出資入帳登記；非投資性外商投資企業以資本金結匯開展境內股權投資的，被投資主體應按規定辦理接收境內再投資登記並開立資本項目-結匯待支付帳戶接收相應資金。”也就是說資本金投資款即使已劃入被投資公司，仍受到外匯法規對資本金結匯及支付的管理規範，被投資公司向銀行辦理資本金結匯及支付仍應填寫《資本項目帳戶資金支付命令函》，而銀行需對企業辦理支付業務的風險進行判斷，或是要求企業提示資本項目支付的真實性證明材料，或是於支付業務辦理完成後進行抽查。

2020年中國人民銀行等六部門聯合發佈《關於進一步優化跨境人民幣政策，支持穩外貿穩外資的通知》（銀發〔2020〕330號，以下簡稱「330號文」）規定：”非投資性外商投資企業在符合現行規定且境內所投資項目真實、合規的前提下，可以依法以人民幣資本金進行境內再投資。外商投資企業使用資本項目人民幣收入開展境內再投資，被投資企業無需開立人民幣資本金專用存款帳戶，資金使用須遵守本通知第八項(註1)的規定。”也就是說外商投資企業若以人民幣為註冊資本金，則以人民幣資本金開展境內股權投資的，資本金投資款不需要劃入被投資公司的資本金帳戶，雖然資本金投資款的用途仍須遵守相關規定，但被投資公司不需要採用資本金結匯及支付的方式辦理支付業務。

註1：330號文第八項規定：”境內機構資本項目人民幣收入（包括外商直接投資資本金、跨境融資及境外上市募集資金調回）在符合下列規定的情形下，在國家有關部門批准的經營範圍內使用：不得直接或間接用於企業經營範圍之外或國家法律法規禁止的支出；除另有明確規定外，不得直接或間接用於證券投資；除經營範圍中有明確許可的情形外，不得用於向非關聯企業發放貸款；不得用於建設、購買非自用房地產（房地產企業除外）。”

2.境外投資者將人民幣利潤所得用於大陸境內再投資

為鼓勵境外投資者持續在大陸進行投資，大陸政府於2018年出台《關於擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不徵收預提所得稅政策適用範圍的通知》（財稅〔2018〕102號，以下簡稱「102號文」），規定非居民企業以分得利潤在境內進行的直接投資，在滿足相關條件下，就分得利潤可暫不徵收預提所得稅。

境外投資者以分得利潤於境內再投資（比如新設大陸企業），就資金流的邏輯來說，利潤分配企業應就所分配利潤辦理購匯匯出給到境外投資者，再由境外投資者以外匯資本金項目匯入到被投資公司的資本金帳戶。國家稅務總局於2018年發佈的第53號公告裡對於前述資金流的邏輯，亦說明了境外投資者可通過人民幣再投資專用存款帳戶來劃轉境內的再投資資金(註2)。

而330號文規定：”境外投資者將境內人民幣利潤所得用於境內再投資，可將人民幣資金從利潤分配企業的帳戶直接劃轉至被投資企業或股權轉讓方的帳戶，無需開立人民幣再投資專用存款帳戶；被投資企業無需開立人民幣資本金專用存款帳戶，資金使用須遵守本通知第八項(註1)的規定。”也就是說境外投資者以分得利潤於境內再投資，再投資資金不需先匯出給到境外投資者後，再以外匯/人民幣資本金項目匯回到境內。而再投資資金自利潤分配企業直接劃轉給被投資公司時，亦不需要劃入被投資公司的資本金帳戶，雖然再投資資金的用途仍須遵守相關規定，但被投資公司不需要採用資本金結匯及支付的方式辦理支付業務。

註2：國家稅務總局公告2018年第53號第二條規定：”境外投資者按照金融主管部門的規定，通過人民幣再投資專用存款帳戶劃轉再投資資金，並在相關款項從利潤分配企業帳戶轉入境外投資者人民幣再投資專用存款帳戶的當日，再由境外投資者人民幣再投資專用存款帳戶轉入被投資企業或股權轉讓方帳戶的，視為符合“境外投資者用於直接投資的利潤以現金形式支付的，相關款項從利潤分配企業的帳戶直接轉入被投資企業或股權轉讓方帳戶，在直接投資前不得在境內外其他帳戶周轉”的規定。”

3.試點取消外商直接投資的人民幣資本金專用存款帳戶

中國人民銀行上海分行於2020年發佈了《關於在上海自貿區臨港新片區試點取消外商直接投資人民幣資本金專用存款帳戶的通知》（上海銀發[2020]247號）規定：” 註冊在臨港新片區的外商投資企業以人民幣出資時，可不再開立人民幣資本金專戶。結算銀行可直接為企業辦理人民幣資本金入帳結算業務，資金使用須遵守中國人民銀行相關文件規定。”意即在上海臨港新片區註冊的外資企業可以直接用基本戶或一般戶接收境外投資者匯入的人民幣資本金，該試點政策意在進一步擴大境外投資者以跨境人民幣對中國大陸投資的便利性。

吸引境外投資者使用跨境人民幣進行投融資，是大陸政府以自身強大的內需市場促進人民幣國際化的一環。對於境外投資者來說，如跨境人民幣在外匯政策上有便於使用的優勢，則投資人不妨考慮以跨境人民幣辦理大陸投資事宜。

以上是以跨境人民幣投資大陸企業的外匯政策探討，凱博聯合會計師事務所深耕兩岸，跨境業務經驗豐富，若對大陸外匯政策的議題有任何問題，歡迎與我們聯繫。