台灣股權併購之稅務分析：公司分割(上篇)

撰文 / 凱博 陳柏修經理

企業在經營過程中會面臨各種威脅，如競爭對手挑戰或市場變換快速等。企業往往只能透過提高經營效率及整合集團資源等方式來因應，企業經營者可能會採用公司合併或分割形式來達成目的。在公司合併或分割過程中，涉及財務、稅務及法律等各層面，往往需要仰賴各方面領域專家來協助執行及評估，凱博擬就公司分割過程中之稅務議題來進行分析，並分享企業併購法之相關租稅優惠。

公司分割的類型可以粗略分為垂直分割(母子分割)及水平分割(兄弟分割)，以下將分別進行分析。

垂直分割(母子分割)：

垂直分割係指將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與其100%持股之子公司，並取得子公司發行之新股者，垂直分割一般需要考量(1)被分割公司營利事業所得稅之影響、(2)受讓公司繼受虧損扣抵及(3)符合企業併購法39條租稅優惠等三個稅務影響，分述如下：

(1)被分割公司營利事業所得稅之影響

根據財政部解釋函令，母公司以被分割資產之帳面價值作為實際成交價格，據以計算被分割公司轉讓資產之損益，依法課徵營利事業所得稅或基本稅額及證券交易稅。若分割資產係國內外股權的話，在非屬證券交易稅範圍內之有價證券，因按分割時帳面價值減原始取得成本，計算財產交易所得。屬證券交易稅範圍內之股票，則需要考量基本稅額。

舉例如下：

另外，若轉讓資產包含不動產，或轉讓之非上市國內長期股權價值主要來自於不動產，是否會牽涉房地合一課稅，目前仍有疑義，建議請專業團隊協助評估。

(2)受讓公司繼受虧損扣抵

依企業併購法43條有關虧損扣抵規定，公司分割時，將各參與分割公司分割前尚未扣除之虧損，按股權分割比例計算之金額，自其純益額中扣除。

(3)符合企業併購法39條租稅優惠

依企業併購法39條有關租稅優惠規定，公司進行分割而以有表決權之股份作為支付對價，並達全部對價百分之六十五以上，其租稅優惠如下：

綜合上述，垂直分割須考量轉讓資產的性質來判斷營所稅之稅務影響，而虧損扣抵可依股權分割比例計算分配，於新設或存續公司使用。若符合企業併購法39條規定，對印花稅、契稅、證券交易稅、營業稅、土地增值稅也有租稅優惠。如有相關疑問，歡迎聯繫凱博聯合會計師事務所稅務規劃專業團隊。