撰文 / 凱博 唐瑋嬪會計師
許多個人或企業會因為不同目的，在境外地區註冊企業。例如新創公司可能藉由境外地區企業之法人人格及有彈性之公司法來進行籌資。
所有境外地區企業之設立及運作都必須遵從當地公司法。但實務上，我們往往發現客戶即使設立境外企業也運作多年，但從未關注其境外企業是否遵守當地公司法相關規定。
我們就以這篇文章來介紹境外地區公司法的一些常見規定以及實務運作。
面對法規，境外公司常見的公司法問題你都知道嗎？
Q：境外地區是否可以發行無面額股？
A：依各地公司法而有不同，但多數地區是可以接受企業自行選擇股份有面額或無面額的。
實務上如果是新創企業或是有持續籌資需求的企業，多會選擇無面額股或將股份面額設在一個較低的水準，例如每股面額為美金0.01元。主要原因是部分地區的公司法有規定股份發行認購價格不能低於面額。所以採用無面額股或是低面額股，對於未來籌資時，發行認購價格會比較有彈性。
Q：境外企業可以自己選擇股份面額要採用什麼幣別嗎？
A：多數境外地區的公司法是可以容許企業自行選擇股份面額的幣別。雖然美金是最常被採用的面額幣別，但實務上我們也常見客戶會選擇其他幣別，例如，有客戶因為其投資人多數為台灣籍人士，就選擇台幣作為境外企業的股份面額，方便其投資人理解。
Q：可否發行無記名股份？
A：多數境外地區的公司法都規定不得發行無記名股份。而這也與國際間洗錢防制趨勢相符。國際間洗錢防制規定多將無記名股份列為洗錢態樣之一。因為股份若不記名而可自由轉讓，就容易淪為洗錢工具。
Q：境外企業的董事會及股東會一定要在當地召開嗎？
A：境外企業可以在章程中載明董事會與股東會可以在非註冊登記地召開。
不過要提醒注意的是，如果是註冊登記在已實施經濟實質法令的境外地區，若從事當地經濟實質法令中規範的「相關活動」，除非該企業可證明為其他地區稅務居民，否則可能需要在當地召開董事會，以符合經濟實質要求。
Q：境外企業之股東會可否採書面決議方式，而不實際集會？
A：多數境外地區公司法中規定，若決議係由所有股東書面簽署同意，即為有效。
亦即，若想簡便行事、不實際集會，則議案必須所有股東全數簽署書面同意決議錄，才有其效力。
若無法取得所有股東的書面同意，仍應正式召集會議，依法定程序進行表決，相關議案才會具有效力。
Q：哪一種決議需要股東會通過？哪一種決議則是董事會通過即可、無須股東會通過？
A：一般而言，如果涉及章程修改例如增加額定資本等，就需要股東會通過。如果僅是發行新股，則由董事會決議即可辦理。
但也提醒，有些境外企業章程中會有一些特殊條款，例如投資人要求涉
及關聯交易的議案必須經股東會同意，或是章程載明任何發行新股都需經股東會同意以避免稀釋原股東股權。在這種情形下，就必須依照章程所載來進行決議。
Q：針對董事會或股東會決議事項，註冊地是否有歸檔要求？
A：是的，各境外地區都有相關要求。以開曼為例，章程修改議案經決議通過後，需在15日內進行開曼當地申報及歸檔，延遲申報將會面臨罰款。因此，凱博提醒各企業需注意於時限內進行申報，以免受罰。
凱博會計師事務所擁有豐富的跨境稅務、財務處理等經驗，並且在許多國家皆設有辦公室服務，如有任何相關疑問，或是財務問題，歡迎找我們諮詢！點此了解更多境外公司服務介紹。
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作者唐瑋嬪，是凱博聯合會計師事務所會計師
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