撰文/凱博杜茂弘會計師

台灣行政院會於2020年12月10日通過「所得基本稅額條例」修法，擬自明年起恢復課徵個人未上市櫃股票交易所得，納入個人最低稅負制計算基本稅額，將送立法院審議，三讀通過後即可實施。本期凱博觀點將為大家介紹本次修法對於常見未上市櫃公司股權交易態樣的影響：

一、預計進行家族傳承規劃者

個人持股控股公司化是近年來不少家族股權規劃的作法。由於投資公司獲配股利免所得稅，且可產生遞延課稅的效果，故利用移轉個人持股至家族投資公司，將個人股權控股化，或是再搭配成立閉鎖性控股公司，避免家族股權外流，是相當常見的家族企業傳承做法。

轉換股權的過程中，個人股東將其持有之家族企業股份出售給投資公司或採用以股作價方式移轉至投資公司，若有獲利，交易所得將列入明年修法後的課稅範圍，修法後將使傳承成本大幅增加。故建議有意進行家族傳承股權規劃者，先行評估稅負成本，可採用分年移轉持股方式，且善用最低稅負制以及贈與稅的免稅額，有效控制稅負成本。

二、公司有IPO計畫，上市櫃前原始股東進行釋股，或股權架構調整者

公司在IPO前，常透過引進較具影響力的財務性或策略性股東，以提高企業知名度及競爭力，為股票上市櫃做準備，或是為了滿足上市櫃的需求進行股權調整。這些都是涉及未上市櫃公司股權交易所得，修法後都有稅負影響。故建議先行評估稅負成本，再進行必要的調整及規劃。

三、家族企業預計退場者

家族企業可能因為企業二代不願意接班，或是有人願意收購等原因，因此思考退場的可能方案。若處分有獲利，修法後亦落入證券交易所得稅的範圍。故建議評估出售股權價款時，需先將稅負成本納入考量。

四、一般投資人

一般投資人出售上市櫃公司股票若產生獲利，修法後仍為免稅之證券交易所得，並不會有任何影響。但若一般投資人平時有在買賣未上市櫃股票，修法後則需考量稅負是否有影響，假如一般投資人其他應計入基本所得額之所得(如海外所得、非現金捐贈、私募證券投資信託基金之受益憑證交易所得、特定保險給付等）及綜合所得額較少，計入最低稅負制的所得僅有未上市櫃股票交易所得，若未上市櫃股票交易所得未超過670萬元，則不會有課徵最低稅負的問題。

另外需要特別注意，若是採個人持股控股化的方式進行家族傳承，由於投資公司具有股利所得免稅的優點，故時常發生有不當利用投資公司避稅，致國稅局依實質課稅原則認定為租稅規避的案例。由於個人股東對於持股調整之需求，股權交易應具備交易的合理性，故建議交易前，先諮詢專業會計師，並考量交易的安排是否有商業上之合理必要性等，以避免落入實質課稅原則，並妥善評估稅務風險。

凱博聯合會計師事務所專精於高資產人士的稅賦規劃與家族傳承提供完整建議方向，若有相關疑問，歡迎聯繫凱博聯合會計師事務所稅務規劃專業團隊。