撰文 / 凱博 陳柏修經理
想在台灣經營事業或從事商業行為，哪一種公司或組織型態比較合適？
根據我們實務觀察，客戶往往於準備從事商業行為、想要設立公司時，才發現台灣的公司或組織型態不是只有一種，也常會不知該如何抉擇合適自己的公司或組織型態。
本文將針對行號、有限公司、股份有限公司這三種類型進行說明。續篇將再針對外國公司在台辦事處及外國公司在台分公司這兩種型態進行說明。
首先，公司型態主要分為股份有限公司（含閉鎖性）、有限公司、無限公司以及兩合公司四種類型。而行號非屬公司型態，屬以獨資或合夥方式經營之事業。
茲將行號、有限公司、股份有限公司進行比較如下。
|
組織形態 |
行號 |
有限公司 |
股份有限公司 |
|
公司登記 |
商業登記 (獨資或合夥事業) |
公司登記 (依公司法成立之法人) |
|
|
經營形態 |
獨資：1個人單獨出資經營 合夥：2個人以上共同出資經營 |
股東1人以上 |
2人以上自然人股東或1人以上法人或政府股東 |
|
資本額 |
不限， 除特許行業 |
||
|
資本額簽證 |
無 |
有 |
有 |
|
股東責任 |
無限責任 |
有限責任-以出資額為限 |
|
|
股票發行 |
不可 |
不可 |
可發行 |
|
股權轉讓 |
全體合夥人同意 |
股東出資轉讓：1/2股東表決權同意 董事出資轉讓：2/3股東表決權同意 |
除章程另有約定外，可自由轉讓 |
|
組織變更 |
NA |
經1/2股東表決權同意，得變更為股份有限公司 |
NA |
|
名稱保護 |
XX商行、XX社 縣市不得重複 |
XX有限公司 全國不得重複 |
XX股份有限公司 全國不得重複 |
|
決議方式 |
全體合夥人同意 |
原全體股東同意，於107.11部分已放寬為部分股東表決權同意 |
普通、特別決議 |
|
決議文件 |
合夥契約書 |
股東同意書 |
董事會、股東會 |
|
設立及維持成本 |
低 |
中 |
高 |
稅務方面
|
組織形態 |
行號 |
有限公司 |
股份有限公司 |
|
營業稅 |
一般：5% 小規模：查定課徵0.1%~1% |
5% |
5% |
|
營所稅 |
併入個人綜合所得稅 |
20% |
20% |
|
未分配盈餘加徵稅 |
5% |
5% |
|
|
台籍股東綜合所得稅 |
於盈餘分配年度併入個人綜合所得稅，或選擇採取股利分離課稅，稅率28%。 |
||
|
公司(行號)轉讓 |
原則上不行 (需辦理清算) |
財產交易所得 |
未印製股票：財產交易所得 有印製股票：證券交易所得(上市櫃證券交易所得免稅，未上市櫃證券交易所得需課徵最低稅負) |
由上表可知，在面臨公司型態選擇時，可以依下列需求考量：
一、行號vs公司登記
(一)稅負考量
(1)營業稅：公司及行號之營業稅率為5%，但行號若符合小規模營業人規定者，可改使用收據，營業稅率為0.1~1% 。
(2)所得稅：公司需繳20%的營所稅及5%未分配盈餘，於股利發放年度再繳個人所得稅。行號因所得併入個人綜所稅，依個人綜所稅累進稅率5%~40%。
(二)股東責任
(1)責任區分：行號為無限清償責任，若行號虧損並有負債，將會追至全部合夥人的個人財產，直至債務清償。而公司以出資額為限，股東僅負擔有限責任。
(2)加退夥情形：若兩人合夥行號，有一人要退出，只能採解散再新設，無法直接變更為獨資行號。而公司登記在負責人及股東變更上有較多便利。
(三)其他需求
(1)特殊營業項目：如往來廠商只跟公司往來、投標需求、特殊營業項目(如租賃住宅包租代管業)限定公司組織形式
(2)貸款需求：銀行在評估放貸時，因公司法的規範比較嚴謹，且公司的資金經會計師簽證，資金是屬於公司法人的，所以公司貸款會比行號有優勢，行號基本上難以取得貸款。
(3)名稱保護：行號或公司一旦成立，日後不可互相轉換
行號名稱僅有效於設立登記的該縣市；若行號日後要遷出原登記縣市（如台北市搬至新北市），則需確認是否沒有相同名字已登記使用，才可以沿用。而公司組織為全國性，可全國通用。
二、有限公司vs 股份有限公司
(一) 台籍股東轉讓股權之稅負考量
(1)有限公司：股東轉讓有限公司出資額，其獲利屬於財產交易所得，需併入當年度綜合所得稅申報。
(2)股份有限公司：
1)未發行股票：股東轉讓所得同有限公司。
2)有發行股票：股東轉讓所得屬證券交易所得(上市櫃證券交易所得免稅，未上市櫃證券交易所得併入個人基本稅負)。
(二)有限公司股東轉讓出資額受到以下規範限制：
(1) 公司「出資總額」及各股東「出資額」須於章程中載明，原有股東要出賣出資額（股份）時依公司法第111條規定要經過「其他」股東表決權1/2的同意(董事出資額轉讓需經股東表決權2/3同意)，才能轉讓；
(2) 對外募資引進外部新投資人時，依公司法第106條，新股東加入需經股東表決權1/2同意。
綜合上述差異，在設立公司時，除考量設立成本外，應該綜合考量組織運營目標及方針，以免顧此失彼，徒增額外的營運成本。
若有相關疑問，歡迎聯繫凱博聯合會計師事務所。
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