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撰文 / 凱博張義昌越南區域總監

台商在越南除設立工廠從事製造生產外，另一種常見的形式為在越南從事貿易活動，而台商初期至越南開發市場從事貿易活動，通常會選擇直接設立商貿公司或代表處的方式。本期凱博觀點越南投資系列，將為大家介紹在越南設立商貿公司或代表處不可不知的五件事。

越南商貿公司與代表處的差異在於，商貿公司係具有享受權利和承擔義務能力的實體法人，代表處僅為外國公司延伸之據點，無獨立之法人人格。以下就公司與代表處差異說明如下:

	公司	代表處
說明	為法人實體，主要有責任有限公司、股份公司或合夥公司。實務上外商投資最常見的形式為設立責任有限公司。	無法人實體，有意在越南觀察並擴展業務之外國公司初期設立的據點會選擇設立代表處。
營業活動	可以調查市場、從事若干商業推廣活動，及參與產生收入的活動等。	可以調查市場、從事若干商業推廣活動，惟不得參與產生收入的活動。
營業期限	無限制。	期限最長為五年，期滿後可再申請展延。
註冊資本	需有最低之註冊資本。	無最低之註冊資本規定。
成員	有股東及董事成員規定。	無需股東及董事成員。

台商在越南設立商貿公司或代表處不可不知的五件事如下：

一、注意商貿公司之母公司或代表處之總公司登記的國家是否為WTO會員

越南於2007年加入WTO，配合WTO要求開放予外國投資者可在越南當地設立商貿公司從事貿易活動。由於越南開放內銷市場為加入WTO的承諾條件，因此實務上若在越南申請設立商貿公司或代表處，投資方為WTO會員(例如台灣、香港)較非WTO會員（例如開曼、BVI），申辦上較易通過。

如果投資方不屬WTO會員，仍可申請設立但不一定可以得到主管機關核准設立，且申請時間會較長，成本亦會較高。

二、注意商貿公司或代表處之設立地點

商貿公司或代表處設立地點除了河內、胡志明及北寧省外，其餘各省之地方政府主管機關在申請設立時，會依據各地方的發展規劃審核該商貿公司或代表處的註冊地址是否適合註冊。註冊地址之審查依各地方之規劃而有不同，通常可能會有建設部、公安部、國防部、市人民委員會、財政部、環保部等。當各地方之投資計劃廳在接受商貿公司申請設立文件後，投資計劃廳將知會相關部門提出地址審查評估意見，然後依據各部門的評估意見，彙整評估報告後送交給省人民委員會，由省人民委員會做最後之裁定。

因上述地址審查程序至少會經過四個部門，審查程序相當繁雜耗時，且不一定能通過審查。根據我們的經驗，建議商貿公司或代表處設立的地點儘可能選河內或胡志明，除能節省時間外，也能避免非預期的狀況導致無法成功設立。

三、注意商貿公司註冊資本規定

越南法令並無明文規定商貿公司的最低註冊資本需要多少，不過通常主管機關人員在審核時，會針對商貿公司所營項目評估註冊資本是否足夠。根據我們的經驗，商貿公司設立之註冊資本建議不低於10萬美金較容易通過申請。

另外需留意在申請設立時，主管機關會要求檢附財力證明，該財力證明通常為投資者之銀行存款證明，金額不能低於投資總額（投資總額為註冊資本加借款額度）。

四、注意商貿公司從事進出口、批發或零售規定

商貿公司需先確定係從事越南境內的貿易或者進出口貿易，貿易對象是否為批發商或者為一般消費者。

商貿公司從事進出口貿易或者貿易對象為一般消費者（零售業），都需要申請相關的許可，故在設立商貿公司時，需要先確定要從事的貿易活動內容，以免公司設立後因未辦理完整之許可，而無法從事相關活動。

五、注意代表處總公司成立時間及代表處許可期限

外國公司若要在越南成立代表處，主管機關會要求該外國公司的設立時間至少要超過一年以上。另外代表處經許可設立後，其許可期限通常為五年（若代表處總公司為香港公司則許可期限為一年），期限屆滿前30天內需再申請展延。