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撰文 / 凱博余憶雯經理

借用外債有助於企業拓展融資渠道、降低融資成本以及優化資本結構。本篇主要針對在大陸設立的外商投資企業自境外股東、關聯方或金融機構借用外債時應關注的六大重點進行說明。

問題一外債辦理流程有那些步驟

辦理外債申請從簽約登記至註銷共可分為以下七大步驟。實務作業中在資料齊全的情況下, 自外債簽約登記至完成外債專用帳戶開立約需一個月時間。

問題二如何辦理外債簽約登記

在首筆外債資金入帳前，境內債務人需向所在地外匯局辦理外債簽約登記。在外債

合同簽約後15 個工作日內，到企業所在地外匯局辦理外債簽約登記手續。外商投資企業辦理外債簽約登記所需材料一般包含：

(1) 申請書，由企業自擬，說明債務人與債權人、借入外債原因、本次登記外債金額、利率、期限、用途、選擇投注差/宏觀審慎模式舉借外債、最近一期財務報表等要點;

(2) 外債合同正本及合同主要條款影本（合同為外文的需另附合同主要條款的中文譯本）;

(3) 外商投資批准證書或《外商投資企業設立/變更備案回執》影本、營業執照影本等;

(4) 債權人為非居民個人者，需另提供其所屬國身份證明文件，以台籍人士為例，需提供台灣居民來往大陸通行證影印本。

以上海市為例，材料齊備無誤的情況下，原則上在20個工作日內可完成。完成登記後，企業可依外滙局核發的《境內機構外債簽約情況表》和《業務登記憑證》至公司註冊所在地銀行開立外債專用帳戶。

「境內機構外債簽約情況表」

「業務證記憑證」

問題三跨境融資管理模式“投注差”或“宏觀審慎”該如何選擇

跨境融資管理模式主要是用於評估公司可借用外債的最大額度，分別有“投注差”與“宏觀審慎”二種模式。

“投注差”是指投資總額與其註冊資本的差額，“投注差”管理模式指的是「外商投資企業借用的短期外債餘額和中長期外債發生額之和不得超過商務主管部門批准的投資總額與其註冊資本的差額」。在此管理模式下，企業實際可借用外債額度等於外方股東資本金到位比例乘以“投注差”。

“宏觀審慎”模式下，企業外債額度上限是看“跨境融資風險加權餘額上限”，等於淨資產乘外債杠杆率乘宏觀審慎調節參數。其中，外債杠杆率的初始值設定為2，宏觀審慎條件參數的初始值設定為1。大陸國家外匯管理局於2022年10月25日公告將宏觀審慎調節參數從1上調至1.25，表示選擇採“宏觀審慎”模式的企業外債額度上限為不超過最近一期經審計報表中的淨資產的2.5倍，即外債杠杆率2乘宏觀審慎調節參數1.25。對於選擇適用“宏觀審慎”模式的企業，進行簽約登記時，除按照匯發〔2013〕19號文要求提供問題2中所述相關材料外，還需另提交《宏觀審慎外債風險加權餘額情況表（企業版）》及上年度或最新一期經審計的財務報表。

為了提升外匯管理服務實體經濟能力和水準，促進跨境貿易投資便利化，大陸國家外匯管理局於2019年10月25日發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》（匯發〔2019〕28號）試點取消非金融企業外債逐筆登記的要求（以下簡稱“一次性外債登記”）。依照該通知，在試點地區的非金融企業可按淨資產2倍到所在地外匯局辦理外債登記，並且可在登記金額內自行借入外債資金，直接在銀行辦理資金匯出入和結購匯等手續，按規定辦理國際收支申報。

進行外債簽約登記前，公司應根據自身借款額度需求，試算前述不同模式適用的借款額度上限後再決定採用的管理模式。

問題一 外債辦理流程有那些步驟

問題二 如何辦理外債簽約登記

「境內機構外債簽約情況表」

「業務證記憑證」

問題三 跨境融資管理模式“投注差”或“宏觀審慎”該如何選擇

問題一外債辦理流程有那些步驟

問題二如何辦理外債簽約登記

問題三跨境融資管理模式“投注差”或“宏觀審慎”該如何選擇